Tijdens het bedrijfsovernameproces kom je geregeld begrippen tegen waarvan je géén idee hebt wat ze betekenen. Als bedrijfsovernameplatform weten wij dit als geen ander. Daarom hebben wij een lijst met begrippen op een rijtje gezet die voorkomen bij een bedrijf kopen óf bedrijf verkopen.
In het proces van een bedrijfsovername komen geregeld begrippen voorbij waar u wellicht niet dagelijks mee te maken heeft. Onderstaand een lijst met definities die u een handvat bieden bij het doorlopen van een bedrijfsoverdracht.
Aandelentransactie
Bij een aandelentransactie worden de aandelen van een vennootschap verkocht door de eigenaar van deze aandelen. Hiermee worden alle lusten én lasten van de vennootschap overgedragen op de koper. Verplichtingen én aansprakelijkheden die in het verleden zijn ontstaan worden door de koper overgenomen. Het kan zijn dat de vennootschap in het verleden verplichtingen is aangegaan die onbekend zijn bij de koper. Dit maakt dat er (mogelijk) onbekende risico’s aan de aandelentransactie bevonden zijn.
Aandelenwaarde
Aandelenwaarde: Als het rentedragend vreemd vermogen van de totale ondernemingswaarde wordt afgetrokken en de financiële vaste activa alsmede de liquide middelen en effecten erbij opgeteld worden, resulteert de waarde van de aandelen binnen de onderneming. Dit is de theoretische waarde van het bedrijf als de omzetten en kosten in de toekomst exact zo zijn zoals opgenomen in de prognoses. Bij verkoop van het aandelenpakket van de onderneming, kan deze waarde het uitgangspunt vormen. Ook bij verkoop van een deel van de aandelen is de waarde dus gemakkelijk te berekenen (alhoewel dit afhangt van een meerderheids- of een minderheidsaandeel).
Aanmerkelijk belang
Een aanmerkelijk belang is een aandelenbelang in een vennootschap van jezelf én directe familie dat groter is dan 5%. Inkomsten uit een vennootschap waarin je meer dan 5% van de aandelen bezit (zoals dividend en verkoopwinst) vallen binnen inkomstenbelasting in box 2. Indien het aanmerkelijk belang privé wordt verkocht zal over het verschil tussen de verkoop- en verkrijgingsprijs inkomstenbelasting verschuldigd zijn in box 2. Als een vennoot een aanmerkelijk belang verkoopt vindt doorgaans géén belastingheffing plaats als gevolg van deelnemingsvrijstelling.
Achtergestelde lening
Een achtergestelde lening is ondergeschikt gemaakt aan alle andere verplichtingen die de vennootschap is aangegaan. Dit betekend dat bij een faillissement van de onderneming de overige schuldeisers eerst betaald krijgen als er wat overblijft dan pas de achtergestelde lening. Mede hierdoor mag het worden gerekend tot het garantievermogen van de onderneming. Om de verkoop van aandelen mogelijk te maken komt het vaak voor dat de oud-eigenaar een achtergestelde lening verstrekt aan de onderneming. Omdat dit onderdeel is van het garantievermogen hoeft de overnemer minder eigen vermogen over te nemen waardoor de prijs die voor de aandelen betaald wordt lager is. Hier zijn verschillende voor- en nadelen bij te benoemen.
Activa/passivatransactie
Bij een activa/passivatransactie wordt een deel van de activa (inventaris, voorraden, debiteuren, etc.) én passiva (crediteuren, etc.) overgedragen aan de koper. Hij neemt hierdoor géén verdere verplichtingen over. Dit brengt verschillende voor- en nadelen met zich mee.
Afrondingsfase
Zodra overeenstemming is bereikt met een opvolger óf koper bevindt men zich in de afrondingsfase. In veel gevallen wordt dit vastgelegd in een intentieovereenkomst. Aansluitend hierop wordt meestal op verzoek van de opvolger óf koper een boekenonderzoek plaats. Tenslotte dient de koop-verkoop overeenkomst opgesteld te worden en bij een aandelentransactie een notariële akte. Doorgaans vindt ook vaak interne- en externe communicatie plaats over een bedrijfsopvolging- of overdracht.
Afschrijvingen
Bedrijven hebben kosten in aanschaf van MVA en IVA, om op de balans niet ineens een grote kostenpost te hebben wordt er gebruik gemaakt van afschrijvingen. Afschrijvingen: Omdat afschrijvingen wel kosten zijn, maar geen uitgaven, kan het totaal aan afschrijvingen beschouwd worden als een verhoging van de kasstroom. De afschrijvingen dienen alleen om het belastbare resultaat te drukken en geld te ‘reserveren’ voor een eventuele vervangingsinvestering.
Afschrijvingen IVA
Afschrijvingen IVA: Dit zijn afschrijvingen op mogelijk geactiveerde goodwill, geactiveerde kosten met betrekking tot Research & Development (R&D). Aan activering van kosten die onder de immateriële activa vallen, zijn beperkingen gesteld. Goodwill en R&D zijn voorbeelden van toegestane immateriële vaste activa.
Afschrijvingen MVA
Afschrijvingen MVA: Deze afschrijvingen hebben betrekking op de aanwezige activa binnen de onderneming zoals machines, inventaris, vervoermiddelen en gebouwen.
Algemene kosten
Algemene kosten: Hieronder vallen alle kosten die niet onder te brengen zijn bij de andere kostenposten. Denk bijvoorbeeld aan accountants- en advieskosten, algemene verzekeringskosten en betalingsverschillen.
Anoniem profiel
Een anoniem profiel is een korte beschrijving van een onderneming die te koop wordt aangeboden (óf gevraagd). Vaak is een profiel opstellen beperkt tot één A4. Zodanig dat er niet uit op te maken valt om welke onderneming het gaat. Naar mate dit specifieker wordt, hoe moeilijker het zal zijn om de omschrijving aan te geven die voldoende aangeeft om wat voor onderneming het gaat én tegelijkertijd de anonimiteit waarborgt. Uiteindelijk blijkt dat een goed én duidelijk profiel de kans op succes vergroot.
Autokosten
Autokosten: Dit zijn kosten voor bijvoorbeeld brandstof, reparaties, leaseverplichtingen, onderhoud, motorrijtuigenbelastingen en verzekeringen.
Bedrijfsopvolgingsregeling (bor)
Kort gezegd is een bedrijfsopvolgingsregeling (bor) een gedeeltelijke vrijstelling bij de vererving van het ondernemingsvermogen. Ook bij de schenking van de onderneming of een aanmerkelijk aandelenbelang kan een bor worden toegepast. Vanwege de bor kunnen ondernemers een bedrijf tegen gereduceerd belastingtarief overdragen aan de volgende generatie. Hiervoor dient wel aan bepaalde voorwaarden voldoen te worden. Indien hieraan voldaan wordt zorgt de fiscale faciliteit ervoor dat de belastingheffing bij overdracht geen belemmering vormt voor de continuïteit van de onderneming.
Bedrijfsresultaat
Bedrijfsresultaat: Dit is het verschil tussen de brutomarge en het totaal aan bedrijfskosten.
Bedrijfsrisico
Het bedrijfsrisico wordt bepaald aan de hand van een aantal factoren.
- Gevoeligheid onderneming voor economische fluctuaties
- Omvang van de onderneming
- Marktpositie
- Afhankelijkheid van het management
- Toetreding barrières tot markt van de onderneming
- Afhankelijkheid van leveranciers en afnemers
- Mate van verkoopbaarheid
- Trackrecord
Belastinglatentie
Belastinglatentie is een ander woord voor belastin die in te toekomst betaald moet worden, waarvan het bedrijf op dit moment al weet hoeveel het is. Dit moet door een bedrijf gereserveerd worden op de balans. De tijdelijke verschillen op de balans ontstaan doordat de baten en lasten fiscaal op een andere periode verantwoord worden dan bedrijfseconomisch. Hierdoor ontstaan grote (tijdelijke) verschillen in tijdstip waarop het belasting geheven wordt én ontstaat de post belastinglatenties.
Bewustwordingsfase
Tijdens de bewustwordingsfase is het moment aangebroken waarin je herkent dat je jouw onderneming over zal moeten dragen. Dit is dan ook een belangrijke eerste stap in het bedrijfsovernameproces. Tijdens deze fase komt onder anderen naar voren wanneer je wilt gaan stoppen én wat dit precies voor je betekend. Vaak blijkt dat Nederlandse familiebedrijven de opvolging slecht geregeld hebben.
Brutomarge
Brutomarge: Deze ontstaat door de inkoopwaarde van de omzet van de netto-omzet af te trekken. Feitelijk is dit de operationele marge. De brutomarge is een directe benadering van het bedrijfsresultaat. Het uiteindelijke bedrijfsresultaat ontstaat door de indirecte kosten van de brutomarge af te trekken.
Brutomarge (in %)
Brutomarge (in %): Dit is een rekenkundig gevolg van de absolute brutomarge, uitgedrukt in procenten van de netto-omzet.
Buy-and-build strategie
De buy-and-build strategie wint aan populariteit om je onderneming te laten groeien. Dit is met name interessant voor bedrijven die middels het aantal acquisities versneld willen groeien. Bijvoorbeeld wanneer de doelstelling is om de omzet én winstgevendheid van de onderneming snel te verhogen. Hierbij valt te denken aan het overnemen van één of meerdere ondernemingen. Het is met name toepasbaar zodra je een schaalbaar business model hebt.
Cash & debtfree
Door middel van een cash & debtfree transactie wordt een deel van het kapitaal van een onderneming overgemaakt naar de verkopende partij. Zo komt het vaak voor dat een bedrijf na overdracht nog aan dividenduitkering doet. In het kort houdt cash & debtfree in dat de overtollige middelen nog vóór de overdrachten worden uitgekeerd en rentedragende schulden worden afgelost.
Contante waarde FCF
Contante waarde FCF: Dit is de operationele vrije kasstroom, teruggerekend naar het begin van dit jaar. Als deze FCF voor een aantal jaren gelijk is, is de waarde van de FCF die verder weg ligt lager. Voor meerdere begrippen zie onze begrippenlijst.
DCF-methode
De DCF-methode is een waardebepalingsmethode die de afgelopen tijd aan populariteit wint. Vooral in de Angelsaksische landen is dit veel toegepast. Het werkt met ‘echte’ kasstromen in plaats van nettoresultaten. De waarde van duurzaam productiemiddel (DPM) wordt afhankelijk gesteld van de opbrengsten die ermee verkregen worden. Dit betekent dat behalve productiemiddelen en activiteiten ook verplichtingen van de onderneming overgenomen worden. Kopers hebben daarom niet alleen de vaste activa en recht op daaruit voortvloeiende kasstromen maar ook meteen alle schulden op zich en dus verplicht tot betalen rente en aflossingen. Houdt er rekening mee dat je voor netto kasstromen een hogere disconteringsvoet toegepast wordt. Dit is dan voor de te betalen rente- en aflossingsverplichtingen. Met de DCF-methode wordt de toekomstgerichte vrije cashflow contact gemaakt naar heden. Dit geeft de totale waarde weer van activiteiten van de onderneming met behulp van vaste activa en het aanwezige werkkapitaal.
Doorschuiffaciliteiten
Met doorschuiffaciliteiten kan onder bepaalde voorwaarden een onderneming doorgeschoven worden in het geval van een overname door bepaalde personen (medeondernemers, personeel). De overnemer gaat dan verder met de boekwaarde van de onderneming. De overdrager hoeft dan níet af te rekenen over de stille reserves én goodwill. Uiteraard wél over de fiscale oudedagsreserve (FOR). Deze is namelijk persoonsgebonden, tenzij dit overgedragen is aan de partner. Voor een aanmerkelijk belang van de aandelen gelden doorschuiffaciliteiten alsmede bij de overgang krachtrens erfrecht én huwelijksvermogensrecht. Ook in gevallen waarin het aanmerkelijk belang ontstaat of níet langer aanwezig is.
Due diligence (boekenonderzoek)
Een boekenonderzoek wordt ook wel due diligence genoemd. Dit vindt plaat nadat de voorlopige koopovereenkomst is getekend. De werderpartij krijgt hier inzage in alle belangrijke documenten van de te koop aangeboden onderneming. Dit zorgt ervoor dat de koper níet voor nare verassingen komt te staan. Oftewel de welbekende ‘lijken uit de kast. Wanneer de due diligence positief afgerond wordt zal de definitieve overeenkomst getekend worden.
Earn-outconstructie
Bij een earn-outconstructie is de omvang van de koopsom afhankelijk van de prestatie in de toekomst. Hierbij kunnen afspraken gemaakt worden die de hoogte van de koopsom én betaling relateren aan bijvoorbeeld de omzet van de onderneming in de toekomst óf de winst van de onderneming in de toekomst. Hier zijn verschillende voor- en nadelen voor te benoemen.
Economische waarde
De economische waarde van een onderneming wordt gevormd door het toekomstige nut dat uit een onderneming vloeit. Hiermee wordt contact gemaakt met de factor waarin het bedrijfsrisico verbonden is met het toekomstige nut én de tijdswaarde van geld is verdisconteerd.
Emotionele barrières
Een aantal emotionele barrières spelen een rol in het gedachteproces van een ondernemer. Dit kan ertoe leiden dat het opvolgingsproces zoveel mogelijk vooruitgeschoven wordt. Ook kan dit ertoe leiden dat naar excuses gezocht wordt om daadwerkelijke acties achterwege te laten. Het feit dat een ondernemer geconfronteerd wordt dat hij niet onsterfelijk is kan lastig zijn. Hij realiseert zich dat hij op een dag zijn macht én zeggenschap uit handen zal moeten geven. Ook kan een ondernemer als vader voor het dilemma ‘kinderen onderling’ en ‘keuze tussen kinderen en derden’ komen te staan. De ondernemer kan na opvolging geen vaste dag invulling Ook kan hij een groot deel van zijn sociale contacten na opvolging verliezen en dient hij eventueel zijn levensdoel bij te stellen.
Externe partijen
Veel externe partijen worden betrokken in het opvolgingsproces. Onder anderen werknemers, vakbonden, ondernemingsraad, accountant, fiscalist, adviseurs, commissarissen, familie, notaris, toezichthouders (AFM, NMA, etc.), overheid en nog meer kan hiertoe behoren. In hoeverre partijen betrokken worden hangt af van de grootte van het bedrijf, de wettelijke bepalingen, of de fase in het proces en de mate waarin werkzaamheden uit wilt besteden.
Familieconvenant
Een familieconvenant bepaald wie dirigeert: de uittreder, intreder óf mogelijk anderen. Hij probeert persoonlijke én zakelijke aangelegenheden op een goede manier duidelijk te scheiden. Ook dient hij bijvoorbeeld vast te leggen hoe het directiesalaris wordt vastgesteld en/ of de verkoop aan derden in een latere fase toegestaan wordt. Dit wordt opgesteld omdat dit latere discussies binnen de familie voorkomt als gevolg van de overdracht.
Familierelatie
Een familierelatie kan binnen een bedrijfsovername moeilijk verlopen. Probeer dan ook om de gesprekken over een opvolging binnen de familie zakelijk te houden. Sta de invloed van familieleden alleen toe tot zover zij bevoegdheden hebben. Probeer ook regelmatig de familie te informeren om acceptatie te krijgen over de bedrijfsopvolging. Bij complexe situaties kan het raadzaam zijn om een familieadviseur in te schakelen. Dit leidt tot minder emoties én meer afstand waardoor er zakelijker én objectiever geoordeeld wordt.
Financiële planning
De financiële planning is de planning van inkomen én vermogen. Dit is afgestemd op persoonlijke doelen, wensen én mogelijkheden van de vermogende particulier. Het is noodzakelijk om al ruim vóór de overdracht van de onderneming te bedenken wat je gaat doen met de verkregen gelden. Door voor een zorgvuldige planning te zorgen kan je beter gebruik maken van de fiscale faciliteiten die tot je beschikking staan. Op deze manier kan je ook goed inschatten op welke voet je staat ná de verkoop van de onderneming. Hierdoor kan je de betalingsconstructie rondom de overname ook op de juiste manier inrichten.
Financiële vaste activa
Financiële vaste activa: De financiële vaste activa (FVA) binnen een onderneming kunnen worden gevormd door deelnemingen en leningen u/g, leningen die door de onderneming aan een externe partij zijn verstrekt. Deze FVA worden toegevoegd aan de ondernemingswaarde.
Geheimhoudingsverklaring
Een geheimhoudingsverklaring dient ervoor te zorgen dat de koper verstrekte informatie zorgvuldig én vertrouwelijk zal behandelen. Indien de koper zorgvuldigheid óf vertrouwelijkheid schendt kunnen hieraan mogelijk consequenties verbonden worden. Achteraf is het moeilijk te bewijzen dat een bepaalde koper onvoorzichtig is omgegaan met informatie. Een geheimhoudingsovereenkomst is daarom ook géén absolute garantie voor vertrouwelijkheid.
Gemiddeld resultaat voor belastingen
Gemiddeld resultaat voor belastingen: De toekomstige resultaten hebben allen dezelfde wegingsfactor, het gemiddelde resultaat voor belastingen wordt derhalve gevormd door de resultaten voor belasting bij elkaar op te tellen en deze te delen door het aantal prognosejaren en invoervelden.
Goodwill
Onder goodwill wordt het bedrag verstaan dat de koper bereid is om meer te betalen boven op de intrinsieke waarde van de overgenomen aandelen óf bovenop de boekwaarde van de overgenomen activa.
Hard franchise
Bij hard franchise worden over het algemeen meer centrale afspraken gemaakt waar de franchisenemer zich aan dient te houden. Hierdoor kan in de regel worden gesteld dat hoe harder de franchiseovereenkomst is ‘hoe beter’. Aspecten als huisstijl, voorraad, inkooplocatie én media uitingen staan over het algemeen vast. Ook de bepalingen vanuit de franchisegever worden opgesteld die de franchisenemer mogelijk beperken.
Huisvestingskosten
Bij een bedrijfsovername moet onder andere rekening worden gehouden met de kosten van huisvesting.
Huisvestingskosten: Bij een huurpand vallen hieronder de huurpenningen. Als het bedrijfspand eigendom is van de onderneming, is hier sprake van onderhoudskosten en onroerend goedbelastingen. Sowieso heeft een onderneming te maken met de kosten voor gas, water en licht. Daarnaast valt te denken aan schoonmaakkosten en dergelijke.
IB-onderneming
Een IB-onderneming is een onderneming waarvan de winsten in de vennootschapsbelastingsfeer vallen. Hieronder zijn mogelijke vormen weergegeven.
- Eenmanszaak
- VOF
Informal investor
Over het algemeen valt onderscheid te maken tussen een formele- en informele kapitaalverstrekker. De formele kapitaalverstrekkers zijn institutionele bronnen zoals banken én participatiemaatschappijen. Een informele kapitaalverstrekker daarentegen zijn eerder een informal investors, meestal vermogen particulieren uit de naaste kring van de ondernemer. Denk aan een familielid, kennis óf vriend. Ook zal de informal investor voorafgaand aan de investering goed onderzoeken of er met de investering iets kan worden verdiend. De persoonlijke relatie zorgt ervoor dat de reverstrekking informeel kapitaal over het algemeen gemakkelijker is dan formeel kapitaal.
Informatiememorandum
Een informatiememorandum is een boekwerk waarin een onderneming wordt beschreven én voorgelegd aan potentiële kopers. De mogelijke kopers zullen een memorandum gebruiken om een eerste indruk te krijgen van de onderneming én voor zich bepalen of een onderneming voor overname in aanmerking komt. Hierin komen een aantal kernzaken van de onderneming aan orde wat belangrijk is voor de koper om zijn oordeel te vormen. Een informatiememorandum ontslaat de koper echter níet van zijn eigen onderzoeksplicht. In de meeste gevallen wordt een informatiememorandum verstrekt aan de potentiële kopers van een onderneming. Vóór het verstrekken van een informatiememorandum wordt meestal aan de potentiële kopers gevraagd om een geheimhoudingsverklaring te ondertekenen.
Inkoopwaarde omzet
Inkoopwaarde omzet: De inkoopwaarde van de omzet wordt doorgaans gevormd door de gebruikte grondstoffen, materialen, werk door derden en direct aanwijsbare manuren die nodig waren om tot deze omzet te komen.
Intentieovereenkomst (Letter of Intent)
In de intentieovereenkomst worden de uitgangspunten voor (ver)koop opgesteld. Nadat beide partijen hier overeenstemming bereikt hebben zal het boekenonderzoek starten. Hierna zal pas een definitieve (ver)koopovereenkomst worden opgesteld. Laat je niet misleiden door het voorvoegsel intentie. Zo is de juridische waarde van een intentieovereenkomst binnen het Nederlands recht even bindend als iedere andere.
Intredingsplan
Met het intredingsplan kan een intreder aangeven wat zijn plannen zijn omtrent de communicatie van het personeel over overdrachten en het opbouwen van relaties met het personeel. Ook het opbouwen van relatie met leveranciers, vermogensverschaffers, klanten én overige belanghebbenden zal direct na de overdracht veel tijd moeten worden besteed. In overleg wordt het financieringsvoorstel uitgewerkt. De intreder wordt de gelegenheid gegeven om in zijn rol als ondernemer te groeien. Afhankelijk van de opleiding én de werkervaring binnen de organisatie kan gebruik worden gemaakt van externe opleidingen.
Investering NWKg
Winstgevende ondernemingen willen in de toekomst doorgroeien en een hogere omzet realiseren.
Investering NWKg: Als er voor de toekomst een hogere omzet wordt verwacht, zal er extra geïnvesteerd worden in bijvoorbeeld voorraad, debiteuren en crediteuren. Dit leidt doorgaans tot een kapitaalbeslag op korte termijn en dus een daling van de kasstroom.
Investeringen in vaste activa
Investeringen in vaste activa: Investeringen kosten geld. Een gedeelte van de kosten, wordt vrijgemaakt in de vorm van afschrijvingen. Echter, investeringen leggen een druk op de beschikbare hoeveelheid geld. Kortom: investeringen veroorzaken een lagere kasstroom.
Kandidaatformulier
In een kandidaatformulier vraag je naar de reden van interesse, achtergrond én de beschikbare financiële middelen. Het formulier is tevens te vinden het ‘pakket verkopen’ als je een advertentie plaatst bij Bedrijventekoop.nl. Op basis van de ingevulde informatie bepaal je of de kandidaat bij je zou kunne passen. Het verkrijgen van bancaire financiering is minimaal 25% eigen inbreng vereist. Op basis van de gegeven antwoorden dient dus bekeken te worden of dit haalbaar is.
Kantoorkosten
Zonder kantoorbenodigdheden kan een onderneming niet bestaan, hieraan zijn kosten verbonden.
Kantoorkosten: Hieronder vallen kosten voor onderhoud en aanschaf van inventaris en andere kantoorbenodigdheden, abonnementen, contributies, telefoonkosten en portokosten.
Kasstroom (operatiebasis)
Kasstroom (operatiebasis): Wat resulteert na aftrek of optelling van de voorzieningen en de investeringen bij de kasstroom op winstbasis, is de kasstroom op operatiebasis.
Kasstroom (winstbasis)
Een onderneming heeft ontvangsten en uitgaven deze zijn terug te vinden in het kasstroomoverzicht.
Kasstroom (winstbasis): De kasstroom op winstbasis is de uitkomst van het bedrijfsresultaat minus de vennootschapsbelasting en daarbij opgeteld het totaal aan afschrijvingen.
Koperscriteria
Om te bepalen of een koper geschikt is wordt naar de koperscriteria gekeken. In eerste plaats dient een geschikte koper bereid te zijn om een redelijke prijs voor een onderneming te betalen. Daarnaast zal ook spoedig een redelijke mate van overeenstemming over bereikt te worden. Bij twijfels dient meer informatie over de doelen van de overname achterhaald te worden én welke veranderingen hij zou aanbrengen. Hiervoor zijn enkele belangrijke koperscriteria waardoor je dit kan bepalen.
Koperstypen
Over het algemeen zijn vijf verschillende koperstypen te herkennen. Voor ieder type is een specifiek proces aanwezig waarbij de onderdelen vergelijkbaar zijn. De meest voorkomende kopers zijn hieronder weergegeven.
- Familie
- Werknemer (management buy out)
- Persoon buiten onderneming (management buy in)
- Strategische partij
- Financiële partij
Liquide middelen/effecten
Liquide middelen/effecten: Deze posten zijn óf direct opneembaar óf direct om te zetten in geld. Ze worden dan ook opgeteld bij de waarde van de onderneming.
Lonen en salarissen
Lonen en salarissen: Deze omschrijving omvat het bedrag aan (indirecte) brutolonen en, al dan niet reeds inbegrepen, het bedrag aan vakantiegeld dat uitgekeerd wordt.
Marktwaarde
De marktwaarde van een onderneming is de totale waarde van aandelen die tot stand komt via het proces van (ver)koop. Bij beursgenoteerde ondernemingen is dit de koers van aandelen maal het aantal aandelen. Bij niet-beursgenoteerde bedrijven is dit is de marktwaarde de waarde die werkelijk in de markt kan worden gerealiseerd. Afhankelijk van het marktsentiment, de economische situatie, strategische opties van de koper én de hoeveelheid van andere factoren kan de marktwaarde hoger óf lager kan liggen dan de economische waarde.
Master franchise
Buitenlandse concepten breiden internationaal veel uit via master franchise. Hierbij neem je een internationaal succesvol concept in Nederland op je met de rol van franchisegever. De rechten voor het exploiteren van het concept binnen een bepaald gebied (zoals Nederland) zijn verworven én andere franchisenemers sluiten zich hierbij aan. Feitelijk gezien is de master franchisenemer een éxtra managementlaag tussen de franchisegever én de franchisenemer.
MBI (management buy in)
Bij een MBI (management buy in) wordt een onderneming overgenomen door een andere externe opvolger. Vaak is dit een ervaren manager met de nodige ervaring in dezelfde branche. Het voordeel van een MBI is dat de opvolger met een frisse blik naar de organisatie kijkt én gemakkelijker noodzakelijke vernieuwingen door kan voeren. Omdat dit een nieuwe kandidaat is voor de organisatie kan de overdracht eventueel wat moeizamer verlopen dan het geval is bij een MBO. De stappen van een MBI verschillen hier namelijk van.
MBO
Een MBO (management buy out) houdt in dat één of meerdere medewerkers – veelal hoger management – het bestuur én zeggenschap van de oud eigenaar overnemen. Bij een MBO komt de opvolging dus vanuit de organisatie zelf. Het voordeel is dat de opvolger al is ingevoerd in de organisatie zelf, zodat een opvolging geleidelijk aan kan verlopen.
Multi-unit franchise
Multi-unit franchise is een trend waar vooral grote franchisegevers mee te maken hebben. Hoofdzakelijk grotere franchiseformules die in de afgelopen jaren veel nieuwe vestigingen hebben geopend. Franchisenemers die zo succesvol zijn dat ze verder willen groeien door een nieuwe vestiging te openen óf over te nemen van dezelfde formule. Dit brengt enkele voordelen met zich mee zoals de mogelijkheid om efficiënter te werken door de administratie, inkoop én personeel samen te voegen. Ook benchmarking is een voordeel.
Netto-omzet
Bij elke bedrijfsovername komt op enig moment de jaarrekening op tafel. Daarin wordt gesproken over onder andere netto-omzet. Netto-omzet: De netto-omzet is de omzet exclusief BTW en na aftrek van eventueel verleende kortingen, bonussen en rabatten die worden gerealiseerd door het verkopen van producten of diensten.
Ondernemingsbeloning (af)
Ondernemingsbeloning (af): In een eenmanszaak (EZ) of een Vennootschap onder Firma (VOF) vormt het resultaat voor belastingen feitelijk het bruto-inkomen voor de ondernemer(s). Binnen de kostenstructuur is geen rekening gehouden met de beloning voor de ondernemer(s), dit dient echter wel opgenomen te worden zodat een zuiver beeld ontstaat van de “overwinsten”. Als bezoldiging voor de ondernemer wordt gerekend met een bruto inkomen van € 40.000 per jaar. Indien de onderneming een VOF betreft dient deze vergoeding feitelijk vermenigvuldigd te worden met het aantal fulltime ondernemers die in de onderneming actief zijn.
Ondernemingswaarde
Ondernemingswaarde: Dit is de optelsom van alle FCF’s en vertegenwoordigt de totale waarde van de onderneming. Het is de waarde van zowel het eigen vermogen als het aanwezige vreemd vermogen. Als het nodig is om de waarde van de aandelen te bepalen, moet hiervan dus het vreemd vermogen afgetrokken worden. Voor meerdere begrippen zie onze begrippenlijst.
Opvolgingscriteria
In veel gevallen wordt een opvolger geselecteerd op basis van het feit dat hij een familierelatie heeft met de ondernemers in plaats van de capaciteiten als ondernemer. Dit leidt dan ook vaak tot problemen. Het is dan ook aan te bevelen een opvolger te selecteren op basis de juiste opvolgingscriteria, in plaats van op een relatie. Toets hem dan ook op verschillende criteria en laat desnoods de opvolger testen door een extern bureau op geschiktheid én ondernemerschap.
Opvolgingsfase
Een opvolgingsfase kan door verschillende aanleidingen actueel worden. Meestal komt dit door het feit dat een ondernemer/ eigenaar simpelweg de pensioengerechtigde leeftijd nadert. Ook kan het zijn dat na het verstrijken van een aantal jaren de band met het ondernemerschap verloren gaat. De drang om manager te worden in plaats van ondernemer kan dan groeien. De categorie die (helaas) ook voorkomt is dat een ondernemer noodgedwongen is om te stoppen vanwege gezondheidsproblemen óf een zorgplicht voor de partner. In deze gevallen is een bedrijfsopvolging plots actueel en dient binnen zeer korte tijd een oplossing gevonden te worden. Dit kan problemen opleveren bij het vinden van een geschikte opvolger. Hierdoor wordt in de meeste gevallen de optimale opbrengst níet gegenereerd. Verder kan ook de interesse van een externe partij in de onderneming een moment zijn waarop de ondernemer plotseling gedwongen wordt om na te denken over zijn opvolging.
Opvolgingsproces
Bij een opvolgingsproces zijn meerdere partijen betrokken die allen hun eigen belang hebben. Helaas worden tijdens dit proces sommige partijen wel eens vergeten. Dit kan tot vervelende gevolgen leiden. De belangen van verkoper én andere partijen die bij een onderneming betrokken zijn kunnen verschillen. Meer weten? Hieronder is per onderwerp nog meer informatie weergegeven.
- Bedrijfsopvolging binnen familiebedrijf
- Tips bij familieopvolging
- Fases opvolgingsproces
- Veel voorkomende fouten opvolgingsproces
Opvolgingsvraagstuk
Het opvolgingsvraagstuk is gemakkelijk om vooruit te schuiven. De dagelijkse praktijk is immers belangrijker en slurpt daardoor alle aandacht op. Het praten én nadenken over een bedrijfsopvolging kan daardoor moeilijk zijn. Ook is de toekomst vaak een moment van stoppen met werken dat vaak moeilijk te accepteren is als men midden in het leven staat. Het oplossingsvraagstuk lost zich niet vanzelf op, maak het daarom bespreekbaar door met betrokkenen te praten. Probeer open over het onderwerp te praten, óók als er níet direct een opvolger in zicht is. Bespreek het probleem met sleutelfiguren binnen het bedrijf. Zij willen namelijk graag weten waar zij aan toe zijn en/of door wie de onderneming wordt voortgezet. De sleutelfiguren binnen een onderneming zijn onduidelijk over de toekomst kunnen besluiten om bij de onderneming weg te zijn. Ook de beoogde opvolger kan door voortdurende onduidelijkheid besluiten om zijn carrière elders voort te zetten. Afhankelijk van de tijd die de opvolger nodig heeft om in te werken geldt een periode tussen een halfjaar én zes jaar. Alleen voor het rondmaken van de transactie is dikwijls een periode van enkele maanden nodig.
Overige personeelskosten
Overige personeelskosten: Deze kosten hebben betrekking op het personeel, maar omvatten niet de lonen en salarissen en sociale lasten. Voorbeelden hiervan zijn opleidingskosten, reis-, verblijf- en andere onkostenvergoedingen.
Participatiemaatschappij
Een participatiemaatschappij is een verstrekker van risicokapitaal. Deze is erop gericht om middels deelnemingen in verschillende ondernemingen geld te verdienen. Over het algemeen is de koper van een participatiemaatschappij erop gericht om deel van aandelen van onderneming te kopen met als doel deze op termijn met aanzienlijke winst te verkopen. Naast banken kunnen participatiemaatschappijen helpen bij het financieren van overname. Net als een bank zal een participatiemaatschappij vooraf diepgaand onderzoeken of een onderneming interessante investeringsmogelijkheden biedt.
Rendementseis eigen vermogen
Rendementseis eigen vermogen: Dit percentage houdt in dat op elke euro aan eigen vermogen die geïnvesteerd wordt, een rendement van 25% gerealiseerd dient te worden.
Rentedragend vreemd vermogen
Rentedragend vreemd vermogen: In dit model wordt niet gewerkt met de (target) kapitaalstructuur die de onderneming op lange termijn gemiddeld zal aanhouden maar juist met de werkelijke financieringsstructuur binnen de onderneming. De hoogte van het rentedragende vreemd vermogen is van invloed op de aandelenwaarde, de marktwaarde van het eigen vermogen. Voorbeelden van rentedragend vreemd vermogen zijn bancaire leningen, onderhandse leningen, rekening-courantleningen en alle overige voorkomende leningen waarover rente betaald dient te worden. Hier vallen dus geen crediteuren en nog te betalen bedragen onder. Dit rentedragend vreemd vermogen wordt afgetrokken van de ondernemingswaarde.
Resultaat voor belasting
Resultaat voor belasting: Na aftrek van de ondernemersbeloning resulteert een winst voor belasting, de overwinsten van het bedrijf na aftrek van álle kosten.
Sociale lasten
Sociale lasten: De sociale lasten omvatten de werkgeverslasten zoals de bijdragen voor WAO (arbeidsongeschiktheid), WW (werkloosheid) en ZFW (premie ziektekosten). De bijdrage aan pensioenpremies ten behoeve van het personeel wordt doorgaans ook onder de sociale lasten geschaard.
Soft franchise
De regels voor soft franchise zijn over het algemeen niet erg streng. De franchisenemer staat dan ook redelijk vrij om zijn eigen onderneming te leiden. De onderneming dient zich echter wél aan een aantal regels te houden. Aspecten als reclame, inkoop én voorraad zijn over het algemeen niet vastgelegd. De ondernemer is dan ook vrij om dit zelf in te vullen.
Stakingswinst
De stakingswinst is een bedrag waar over afgerekend moet worden indien een IB-onderneming wordt verkocht (activa- en passiva). De stakingswinst bestaat uit stille reserves, goodwill én een desinvesteringsbijtelling. Indien het een IB-onderneming betreft dient ook een fiscale oudedagsreserve (FOR) afgerekend te worden.
Stappenplan bedrijf verkopen
Een stappenplan bedrijf verkopen kan ook wel worden gezien als algemene blauwdruk voor het verkopen van je bedrijf. Ben bewust van de stappen binnen het proces, zo is de volgorde níet altijd gelijk. Afhankelijk van de beoogde koper komen niet alle stappen aan bod óf is deze juist uitgebreider. Het algemeen stappenplan kan als handvat worden gebruikt waarna het in iedere situatie verder uitgewerkt moet worden tot individueel stappenplan.
Stappenplan familieopvolging
In algemene termen dient een stappenplan familieopvolging uitgewerkt te worden waarbij bedacht dient te worden dat de genoemde stappen níet noodzakelijk in dezelfde volgorde plaats dienen te vinden.
- Situatie schets en oordeel geschiktheid structuur
- Ondernemingsplan opstellen
- Uittredingsplan huidige eigenaar
- Intredings- en opleidingsplan opvolger
- Carrièreplanning sleutelfunctionarissen
- Waardering onderneming
- Financieringsstructuur opvolgers
- Juridische documentatie
- Estate-planning uittreder
Stichting Administratie Kantoor
Het Stichting Administratie Kantoor (SAK of STAK) is een stichting die aandelen in een onderneming verkrijgt en vervolgens certificaten van aandelen uitreikt. Hiermee bereikt dat SAK aandeelhoudersrechten uitvoert, zoals het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering. Het dient met name als een beschermingsconstructie voor de continuïteit van de vennootschap. Op deze wijze wordt voorkomen dat bij plotsteling overlijden van aandeelhouders diens erfgenaam een rol overnemen en anderen mogelijk nadelige besluiten voor de vennootschap nemen. De SAK wordt ook gebruikt om personeelsparticipatie mogelijk te maken en personeelsaandelen onder te brengen. Het SAK geeft vervolgens certificaten uit van deze aandelen aan participerende personeelsleden. Hiermee wordt voorkomen dat personeelswisselingen ook telkens wisselingen in aandeelhouders plaatsvindt.
Strategisch plan
Een strategisch plan dient in hoofdlijnen antwoord te geven op twee vragen: waar staan we nu (sterktes & zwaktes)? En waar willen we staan op het moment van de bedrijfsoverdracht? Vervolgens dien in de plan de uitwerking te volgen van de te nemen maatregelen om deze doelstellingen te bereiken. Natuurlijk rekening houdend met de relevante omgevingsfactoren én marktontwikkelingen. Eén van de waardes van een strategisch plan is dat je hierdoor gedwongen wordt om na te denken over de positieve én negatieve elementen van een onderneming. Dit geeft ook de mogelijkheid om maatregelen te ontwerpen die negatieve elementen moeten ombuigen. Op zijn beurt krijg je hier dus weer inzicht in de factoren die de waarde van de onderneming beïnvloeden, dan wel bepalen. Het strategisch plan is ook een belangrijke gegevensbron voor de waardeanalyse van de onderneming. Kortom: krijg inzicht in je eigen onderneming! Lees hier ook nog andere tips voor je bedrijf verkopen.
Strategische premie
Een strategische premie is hetgeen dat een koper bereid is om méér te betalen voor een onderneming boven op de ‘stand alone’ waarde. De koper is bereid een strategische premie te betalen als hij door de aankoop van een onderneming in staat is om bepaalde synergievoordelen te behalen of bijvoorbeeld marktdominantie te bereiken.
Successieplanning
Een ander woord voor estate-planning is successieplanning. Hiermee wordt het opstellen van doelen en wensen met betrekking tot het vermogen waarin de fiscaliteit én gevolgen van overlijden worden betrokken.
Totaal bedrijfskosten
Totaal bedrijfskosten: Dit is de som van de bedrijfskosten, die niet tot inkoopwaarde omzet behoren.
Uittreder
Een uittreder kan in veel gevallen nog enkele jaren een rol spelen binnen de onderneming. Bijvoorbeeld als adviseur óf commissaris. Ook is het belangrijk dat deze rol wezenlijk anders is dan vóór de overdracht. Daarover dienen goede afspraken gemaakt te worden met de opvolger.
Uittredingsplan
Met een uittredingsplan kan worden aangegeven op welk tijdstip én tijdspannen de uittreder wenst uit te treden. Aan deze beslissing liggen persoonlijke wensen alsmede commerciële, financiële en fiscale aspecten ten grondslag. De commerciële overweging kan het inbouwen van gewennings- en acceptatieperiode voor de intreder zijn. Hiermee wordt de relatie tussen intreder en de onderneming verstevigd. Een voorbeeld van een financieel aspect is doelvermogen (pensioen) vs het aanwezige vermogen na de overdracht. Indien gewenst kan de uittreder ook ná de overdracht bij de onderneming betrokken blijven als financier, adviseur, coach, commissaris, etc.
Vennootschapsbelasting
Vennootschapsbelasting: Als er sprake is van een positief bedrijfsresultaat, dient er vennootschapsbelasting te worden betaald. Hierbij blijft het financiële resultaat (renteontvangsten minus rentebetalingen) buiten beschouwing, immers de ondernemingswaarde wordt niet beïnvloed door de financieringsstructuur. Voor de berekening van de VPB is al rekening gehouden met de nieuwe tarieven. Tot een belastbaar resultaat van € 200.000 geldt een tarief voor de vennootschapsbelasting van 20%, daarboven een tarief van 25,5%.
Verdisconteringsfactor
Verdisconteringsfactor: Deze factor is tijdgebonden en wordt gebruikt om de toekomstige waarden terug te rekenen naar nu. Om de behaalde kasstroom aan het einde van het jaar terug te rekenen naar nu, moet deze waarde verdisconteerd (teruggerekend) worden met de WACC. Als de waarde over twee jaar naar nu moet worden verdisconteerd, wordt een machtsverhouding van 2 gebruikt (^2). De waarde over twee jaar is namelijk lager dan de waarde over één jaar, omdat één jaar dichterbij is dan twee jaar.
Verkoopklaar maken onderneming
Tijdens het verkoopklaar maken onderneming gaat het erom dat je de onderneming in dergelijke staat brengt dat het gemakkelijk te verkopen is. Hierbij valt te denken aan fiscale maatregelen, het reorganiseren of afstoten van niet rendabele onderdelen/ activiteiten, het verbeteren van de organisatorische structuur, verandering aanbrengen in de werkwijze & invoering kwaliteitsprocedures én het aanpassen van de vennootschappelijke structuur. Vaak blijkt dat een goede voorbereiding het halve werk is. Bekijk ook onze checklist zodat je er (bijna) zeker van bent dat je niets vergeet.
Verkoopkosten
Verkoopkosten: Dit zijn kosten voor reclame voor de onderneming en haar producten of diensten, bijvoorbeeld advertenties en folders. Ook provisies voor verkopers of afboekingen op debiteuren vallen in deze categorie.
Vermogensbeheer
Indien het belegbaar vermogen groter is dan een bepaald bedrag én je zelf weinig ervaring hebt in het beleggen en beheren van beleggingsportefeuille is het interessant om een vermogensbeheerder in te schakelen. Deze geeft niet alleen adviezen op het gebied van beleggingen, maar beheert ook actief het vermogen op basis van specifieke wensen én doelstellingen. Om deze doelstellingen vast te leggen stelt de vermogensbeheerder samen met de klant een beheersovereenkomst op.
Vertrouwenspersoon
Een vertrouwenspersoon kan tijdens het opvolgingsvraagstuk optreden als een soort coach waar een ondernemer tegen kan praten. Met deze persoon kan in vertrouwen gesproken worden én kan een strategie van een opvolgingsproces uitgezet worden. Vaak worden accountants als vertrouwenspersoon ingezet. Ook kan het voorkomen dat een adviseur óf kennis van familie optreed als vertrouwenspersoon. Let er vooral op dat een vertrouwenspersoon altijd onafhankelijk kan oordelen over de onderneming én bedrijfsoverdracht. Het moet iemand zijn die in staat is om relativerende opmerkingen te maken, ongeacht gevoeligheden. Kennis van de financiële, juridische en fiscale kant is ook onontbeerlijk. Het beste is als een vertrouwenspersoon de ondernemer aanvult op de gebieden waar hij/ zij zelf weinig kennis van heeft. Ook het opvolgingsproces in zijn geheel kan op deze manier overzien worden.
Meer weten? Lees hier wie het beste kan optreden als een vertrouwenspersoon én aan welke eisen hij/zij moet voldoen.
Voorbereidingsfase
Tijdens de voorbereidingsfase is het verstandig om een stappenplan te maken waarin de te nemen acties in het opvolgingsproces zijn vastgelegd én uitgezet in de tijd. Het aanstellen van een adviseur en/of een vertrouwenspersoon kan het beste tijdens deze fase plaatsvinden. Ook dient een verkoopstrategie ontwikkeld worden, beoordelen van de kwaliteit van de propositie én dient de onderneming verder verkoopklaar gemaakt te worden. Krijg inzicht in de waarde van de onderneming om vast te stellen of de opbrengst die je kan verwachten voldoende zal zijn voor je oude dag. Kijk ook naar de fiscale consequentie om na te gaan welke fiscale faciliteiten ingezet kunnen worden om de (netto)opbrengst te maximaliseren. Tenslotte is het (laten) uitvoeren van een financiële planning aan te bevelen waarbij vastgesteld wordt welke opbrengst nodig is voor je oude dag.
VPB-onderneming
Een VPB-onderneming is een onderneming waarvan de winsten in de vennootschapsbelastingsfeer vallen. Dit kunnen de volgende twee vormen zijn.
- BV (besloten vennootschap)
- NV (naamloze vennootschap)
Waarderingsfactor
Waarderingsfactor: Een rendementseis van 25% houdt omgekeerd een waarderingsfactor van 4 in (= 1/0,25). Het gemiddelde resultaat voor belasting wordt hiermee vermenigvuldigd.
WACC
WACC: Aangezien de operationele kasstromen aan beide vermogensverstrekkers (EV en VV) toekomen, dienen zowel de kapitaalkosten van het eigen als van het vreemd vermogen opgenomen te worden. Beide vermogensverschaffers moeten immers vergoed worden. Zo komen we tot een gewogen gemiddelde van de kapitaalkosten, ook wel ‘Weighted Average Cost of Capital’ (WACC) genoemd. Bij dit model is een geëist rendement op het eigen geïnvesteerde vermogen (EV) gehanteerd van 23.51% en bedragen de vermogenskosten voor het vreemd vermogen 8%. In dit model is een vaste verhouding tussen het eigen en vreemd vermogen gehanteerd van 80/20, waardoor een totale WACC resulteert van 20,01%.
Zoek/onderhandelingsfase
Tijdens de zoek/onderhandelingsfase dient ten eerste het profiel van de meest geschikte type opvolgers geschetst te worden. Aansluitend hierop kan een strategie uitgestippeld worden voor de verkoop aan derden óf een overdracht binnen de familie of onderneming. Bij een verkoop aan derden dient in veel gevallen een informatiememorandum opgesteld te worden om potentiële kopers te interesseren. De koper óf opvolger zal zich goed willen voorbereiden en een aantal informatieve gesprekken afleggen. Uiteindelijk zal met de koper onderhandeld moeten worden over de prijs én overige voorwaarden van de overdracht.