Fiscale aspecten bij overdracht van een BV

De ondernemer kan zijn BV op twee manieren overdragen: via een aandelentransactie of door verkoop van alle activa en passiva. Bij de aandelentransactie maakt het nog verschil of de ondernemer de BV zelf verkoopt of via een holdingstructuur.

Directeur-grootaandeelhouder

Wanneer een directeur-grootaandeelhouder zijn aandelen verkoopt is de aanmerkelijk-belangregeling van toepassing. Als houder van aanmerkelijk belang betaalt de ondernemer een inkomstenbelastingtarief van 25 procent over het verschil tussen de verkoopprijs en de oorspronkelijke verkrijgingsprijs van de aandelen. Ook dividenduitkeringen die de aandeelhouder ontvangt, worden met dit tarief belast.

Holdingstructuur

Als de directeur-grootaandeelhouder een holdingstructuur heeft opgericht, bezit de holding de aandelen van de werk-BV waarin de onderneming is ondergebracht. In dat geval verkoopt niet de ondernemer, maar de holding de aandelen van de werkmaatschappij . Als de directeur-grootaandeelhouder op tijd een holdingstructuur tot stand heeft gebracht, heeft hij ieder jaar de winsten die in de werkmaatschappij zijn gemaakt belastingvrij aan de holding kunnen uitkeren. Daardoor zijn er geen overtollige winstreserves in de werkmaatschappij, en dus zijn de aandelen daardoor beter betaalbaar. Om de financieringslast voor de overnemer te beperken kan de ondernemer de aandelen eventueel ook omzetten in cumulatief preferente aandelen.

Deelnemingsvrijstelling

Als de holding bij verkoop van de aandelen winst realiseert, geldt meestal ook de deelnemingsvrijstelling. De holding hoeft dan geen belasting over de verkoopwinst te betalen. N.B. Sinds 1 januari 2007 vallen de verkoopkosten ook onder de deelnemingsvrijstelling en zijn daardoor niet meer aftrekbaar.

Activa-passivatransactie

De BV kan ook al haar bezittingen en schulden (activa en passiva) verkopen. Voordeel daarvan is dat de transactie dan beperkt blijft tot datgene waarin de koper geïnteresseerd is. Nadeel is dat over de winsten die daarbij worden gemaakt meestal meteen vennootschapsbelasting wordt geheven. De ondernemer kan eventueel uitstel van heffing bereiken via:

• verhuur van de onderneming: de huuropbrengesten zijn dat wel belast.
• huurverkoop: de eigendom van de onderneming gaat pas over nadat de laatste termijn is voldaan. De ondernemer moet afrekenen met de fiscus zodra hij niet meer kan worden aangemerkt als winstgenieter.
• verkoop tegen een winstrecht: de verkoper geniet gedurende een overeengekomen periode een aandeel in de winst in de vorm van winsttermijnen. Hij kan de jaarlijkse winstrechttermijnen afboeken van de boekwaarde van de overgedragen onderneming. Pas wanneer de uitkeringen de boekwaarde overtreffen wordt het meerdere belast als winst uit onderneming. Hij kan er ook voor kiezen direct belasting te betalen over het verschil tussen de contante waarde van het winstrecht en de boekwaarde van de overgedragen onderneming.