De rol die jij als verkoper kunt spelen bij de financiering
Stel je hebt je gedroomde overnamekandidaat gevonden. Jullie zijn samen een koopsom overeengekomen, maar nu blijkt dat de koper deze niet kan financieren. In een tijd waarin het steeds moeilijker is om een bankfinanciering te krijgen is dit scenario helaas vaker werkelijkheid dan je zou denken. Een bedrijfsovernamefinanciering is nu eenmaal risicovol. Alternatieve financieringsvormen winnen hierdoor aan populariteit, maar kunnen een bedrijfsfinanciering wel gecompliceerd maken. Als verkopende partij kan jij op de volgende manieren te hulp schieten in de geschetste situatie:
- Achtergestelde lening: In dit geval participeer je als verkoper in de overname van je eigen bedrijf. Je laat een deel van de overnamesom achter in het bedrijf. Het voordeel van een achtergestelde lening is dat de lening in bepaalde gevallen gerekend kan worden tot het eigen vermogen. Dit leidt tot een versterking van de vermogensverhouding, waardoor makkelijker vreemd vermogen aangetrokken kan worden bij banken of investeerders. Daarnaast wordt er vaak een hoger rentepercentage bedongen. Het nadeel van een achtergestelde lening is dat het niet zonder risico's is. Bij een faillissement krijgen andere partijen voorrang als schuldeiser, waardoor het risico voor de verkoper relatief hoger is.
- Earn-out: Wanneer de intentie bestaat om tot een deal te komen, maar het gat tussen vraagprijs en bod nog te groot is, kan er gekozen worden voor een earn-out constructie. Bij een earn-out wordt de koopsom laag gehouden. Deze relatief lage koopsom wordt gecompenseerd met afspraken gebaseerd op toekomstige resultaten. In dit geval blijft de verkopende partij in de meeste gevallen nog een tijd verbonden aan het bedrijf om ervoor te zorgen dat een zo gunstig mogelijk resultaat behaald wordt.
De 5 fasen bij het verkopen van je bedrijf:
Het bedrijfsovernameproces is in te delen in 5 fasen. Hieronder vind je een beschrijving van deze fasen en de belangrijkste punten waar je rekening mee moet houden. Je kunt per fase beslissen of je specialistische hulp in schakelt of dat je dit zelf doet.
- Oriëntatie
- Voorbereiding
- Acquisitie
- Afronding
- Na de overdracht
De eesrte fase in het bedrijfsovernameproces is de orientatiefase. Hierin ga je kijken wat je wilt bereiken met de verkoop van je bedrijf en wat de gevolgen zijn. Begin hier tijdig mee, een bedrijfsoverdracht heeft namelijk vergaande gevolgen. In het kort bestaat de oriëntatiefase uit vier stappen:
- Doelstellingen bepalen
- Emoties bespreken
- Oriënterende gesprekken
- Overdrachtsplan opstellen
Je bedrijf verkopen begint bij het bepalen van een aantal doelstellingen die je wilt behalen. Deze zijn in te delen in persoonlijk en zakelijk doelen. Wat is de reden van verkoop? En wat ga je doen na de overdracht? Maar bedenk ook hoeveel inkomen je nodig hebt na overdracht en hoe je pensioen verder geregeld is. Ook is het belangrijk om een aantal noodscenario's in kaart te brengen en hier een plan voor op te stellen. Wat gebeurt er bijvoorbeeld als je vroegtijdig overlijdt? Ook vragen als hoe maak ik mijn bedrijf verkoopklaar en wat gebeurt er met mijn personeel na de overdracht zijn zaken waar je in dit stadium over nadenkt.
Vervolgens besteed je aandacht aan de emotionele kant van de overdracht. Je bedrijf verkopen is een grote stap. Bespreek je emoties met familie en vrienden. Ben je eigenaar van een familiebedrijf? Dan is dit niet alleen voor jou, maar ook voor je familie een emotionele gebeurtenis. Vind je het moeilijk om deze zaken te bespreken? Zoek hulp bij bijvoorbeeld een ondernemerscoach en ga hiermee in gesprek. Hier zal je later profijt van hebben.
Als je er hierna nog steeds van overtuigd bent dat je bedrijf verkopen de juiste stap is, dan is het verstandig om contact te zoeken met partijen die je bijstaan bij het traject. Er zijn verschillende partijen met elk hun eigen specialisme die je bij kunnen staan.
- accountant
- bank
- jurist / advocaat
- fiscalist
- overnameadviseur
- notaris
In veel gevallen is de accountant de vertrouwenspersoon van een bedrijfseigenaar. Het is dus aan te raden om allereerst hiermee in gesprek te gaan en van daaruit verder te kijken naar de mogelijkheden.
De laatste stap is het opstellen van een overdrachtsplan, waarin je je verkoopplannen concretiseert. Dit document maakt je verkoopplannen helder en inzichtelijk. Het overdrachtsplan bevat onder andere; belangrijke informatie over het bedrijf, de in stap 1 geformuleerde doelstellingen, een beschrijving van de aanpak voor het vinden van een koper, ontwikkelingen om rekening mee te houden en de winstverwachting op lange termijn. Ben kritisch bij het opstellen van het overdrachtsplan. Stel jezelf veel vragen en probeer zo volledig en eerlijk mogelijk te zijn in je omschrijvingen. Voeg bovendien een duidelijke planning toe en geef per onderdeel aan wanneer je welke actie moet ondernemen.
Na de oriëntatie ga je je bezighouden met de voorbereiding op de verkoop. Deze fase is erg belangrijk en neemt vaak ook het meeste tijd in beslag. De voorbereidingsfase bestaat uit drie stappen:
- Verkoopklaar maken
- Vraagprijs vaststellen
- Informatiememorandum
De voorbereiding begint met
het verkoopklaar maken van je bedrijf. Om je bedrijf zo goed mogelijk te verkopen is het van belang om het tijdig verkoopklaar te maken. Wanneer je de zaken niet op orde hebt, is het voor potentiële kopers niet interessant om je bedrijf over te nemen. Besteed daarom aandacht aan de volgende aspecten:
- Management
- Organisatie
- Fiscale en juridische aspecten
- Financiële huishouding
Stel jezelf allereerst de vraag: hoe vervangbaar ben ik binnen mijn bedrijf? In deze geldt; hoe meer het bedrijf op jou leunt, hoe moeilijker het is om het te verkopen. Zorg ervoor dat de afhankelijkheid van jou als persoon kleiner wordt, oftewel maak jezelf vervangbaar. Dit komt ook de waarde van de onderneming ten goede. Draag verantwoordelijkheden over aan medewerkers en zorg dat zij op den duur zelfstandig kunnen werken. Dit proces heeft natuurlijk tijd nodig. Maak een duidelijke planning en ga na hoelang je nodig hebt. Schrijf alle taken op die niet overdraagbaar zijn. Zo maak je ze inzichtelijk voor de potentiële koper.
Het overdragen van verantwoordlijkheden kan samen gaan met een verandering van de ondernemingscultuur. Bij een onderneming met een open bedrijfscultuur waarbij de verantwoordelijkheden gespreid zijn, verloopt de verkoop een stuk gemakkelijker.
Verder spelen de fiscale en juridische aspecten een voorname rol bij bedrijfsoverdrachten. Je wilt alles voor jezelf natuurlijk zo goed mogelijk regelen. Het kan bijvoorbeeld interessant zijn om de juridische structuur te veranderen. Een fiscalist kan ervoor zorgen dat je de zaken op fiscaal gebied goed geregeld zijn,
Daarnaast moet de financiële huishouding uiteraard op orde zijn. Vergelijk je financiële kengetallen eens met die van branchegenoten. Zijn er onderdelen waar je minder op scoort? Zoek uit waar dit aan ligt en of verbetering mogelijk is. Onderneem tijdig actie. Het verbeteren van financiële kengetallen kan soms wel 3 tot 5 jaar in beslag nemen.
Wanneer je bedrijf verkoopklaar is, ga je een vraagprijs vaststellen. Deze is gebaseerd op
de waarde van je onderneming. Er zijn verschillende manieren om de waarde van een onderneming te bepalen. Deze zijn gebaseerd op een tweetal benaderingen. De accountingbenadering baseert de waarde op historische cijfers van de onderneming, terwijl de economische benadering uitgaat van toekomstige geldstromen. Een veel gebruikte methode is de Discounted cash flow (DCF) die uitgaat van toekomstige geldstromen.
Als de verkoopprijs bekend is ga je een zogenaamd
informatiememorandum opstellen. Hierin komen tal van onderwerpen aan bod over je bedrijf en het is bedoeld als informatiedocument voor de potentiële koper. Dit document kan voorgegaan worden door een investeringspropositie. Dit is een anoniem document met een kort profiel met enkele kerncijfers van je onderneming. Een informatiememorandum is niet anoniem en geeft uitgebreide en gedetailleerde informatie over je bedrijf. Het doel van dit document is het verstrekken van informatie over de onderneming, zodat op basis hiervan eventuele onderhandelingen kunnen starten.
Nu alle voorbereidingen getroffen zijn, is het zaak om te gaan bepalen hoe potentiële kopers gevonden en benaderd worden. De acquisitiefase bestaat uit drie stappen:
- Kandidaten inventariseren
- Kopersprofiel opstellen
- Kandidaten benaderen
In deze fase ga je op zoek naar geschikte kandidaten voor je bedrijf. Maar hoe zorg je ervoor dat jij je gedroomde kandidaat vindt? En dan het liefst ook nog zo snel mogelijk. Ga allereerst na aan wie je je bedrijf wilt verkopen. Blijft het bedrijf binnen de familie of neemt een partner, aandeelhouder of werknemer het over (MBO)? Of wil je je bedrijf verkopen aan een andere ondernemer? Dit kan een startende of reeds ervaren ondernemer betreffen (MBI). Of ga je juist voor een strategische partij, zoals een concurrent of een bedrijf die jouw markt wil betreden? Het een hoeft het ander bij voorbaat niet uit te sluiten, wellicht dat je bedrijf voor meerdere typen kopers interessant kan zijn.
Nadat je in beeld hebt gebracht voor wie je bedrijf interessant kan zijn, ga je een uitgebreid kopersprofiel opstellen. Hierin maak je een duidelijke profielschets van de koper. Vermeld aan welke criteria de koper volgens jou moet voldoen. Houd hierbij rekening met de behoeften van de onderneming, interessante marktontwikkelingen en andere specifieke wensen.
Vervolgens ga je actief op zoek naar overnamekandidaten. Dit kan bijvoorbeeld makkelijk en snel middels een advertentie op Bedrijventekoop.nl. Je
stelt een anoniem bedrijfsprofiel op. De inhoud hiervan bestaat uit je anonieme investeringspropositie aangevuld met het kopersprofiel. Zo kom je snel en direct in contact met potentiële kopers.
Wanneer je een aantal partijen gevonden hebt maak je eerst een longlist. Plaats hier ook partijen op, waarvan jij denkt dat deze geschikt zijn voor je onderneming. Start vervolgens met het benaderen van de partijen en bekijk of ze binnen je kopersprofiel passen, voordat je uitgebreidere informatie verstrekt. Wanneer je de longlist benaderd hebt, maak je een shortlist met hierop de meest geschikte kandidaten. Deze kandidaten benader je met gedetailleerde informatie. Alvorens deze informatie te verstrekken is het belangrijk om de kandidaat een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen. Dit beschermt je tegen misbruik van de vertrouwelijke informatie die je verstrekt.
Dit is misschien wel de spannendste fase van het verkoopproces. Je hebt een geïnteresseerde partij gevonden! Nu breken de onderhandelingen aan. De afrondingsfase bestaat uit 5 stappen:
- Onderhandelingen
- Letter of intent
- Boekonderzoek
- Koopakte
- Overdracht
Tijdens de onderhandelingen probeer je een overeenstemming te krijgen met de potentiële koper over een aantal zaken. Je bedrijf verkopen is meer dan alleen de verkoopprijs. Je moet de verschillende voorwaarden bespreken, zoals bijvoorbeeld de strategische voordelen van de overdracht, het tijdstip van overdragen, het al dan niet zelf aanblijven als adviseur of in een andere positie en andere voorwaarden. Het is aan te raden om in dit stadium de hulp van een overnameadviseur in te schakelen. Deze beschikt namelijk over specifieke kennis en vaardigheden die goed van pas komen tijdens de onderhandelingen. Daarnaast is het een onafhankelijke partij die niet emotioneel bij de overdracht betrokken is.
Wanneer je een overeenstemming bereikt hebt worden alle afspraken vastgelegd in een
'letter of intent' (ofwel intentieverklaring). Hiermee eindigt de vrijblijvendheid voor beide partijen. De koper kan zich in principe niet meer terugtrekken nu, tenzij bij het boekenonderzoek nog onaangename verrassingen naar voren komen. De ‘letter of intent’ vormt de basis voor het definitieve koopcontract.
Vervolgens laat de koper een boekenonderzoek (ook wel
due diligence genoemd) uitvoeren voor een laatste check of alle verstrekte informatie strookt met de werkelijkheid. De koper kan tijdens dit onderzoek de gehele onderneming doorlichten. Zo kan de koper de waarde, de aantrekkelijkheid en de risico’s analyseren. Een verstandige koper laat dan ook altijd een boekenonderzoek uitvoeren. Enerzijds om eventuele verborgen verbreken aan het licht te brengen en anderzijds als verantwoordingsdocument voor financiers.
Nadat het boekenonderzoek succesvol is afgerond wordt de koopakte opgesteld. Hier is de kopende partij doorgaans verantwoordelijk voor. De inhoud van ondertekende ‘letter of intent’ vormt het uitgangspunt. Daarnaast wordt ook onder andere de koopsom vastgelegd.
Als laatste stap vindt de daadwerkelijke overdracht van het bedrijf plaats. Bij een NV of BV ga je hiervoor naar de notaris. Een activa-passiva transactie kan ook door een jurist of advocaat geregeld worden.
Het is zover, je bedrijf verkopen is gelukt. Wat nu nog rest is het afscheid nemen van je relaties en collega's. Wanneer je definitief afscheid genomen hebt is het tijd om je levensritme aan te passen. Zorg dat je hier goed op voorbereid bent, want het is een grote omschakeling. Verder is een goede financiële planning van belang. Je beschikt over flink wat extra vermogen. Het is nu zaak om je inkomen veilig te stellen en financiële risico's zo verantwoord mogelijk af te dekken.
