Openstaande rekeningen bij de uitkoop van een aandeelhouder
Als een aandeelhouder wordt uitgekocht ontstaan er discussies over de prijs van de aandelen. Ook al heeft een onafhankelijke, onpartijdige en ervaren waarderingsdeskundige een waarderingsrapport gemaakt volgens de NiRV richtlijnen, dan nog ontstaat er meestal een stevig debat over de juiste prijs. Waarde is namelijk nog geen prijs. Waarde is gebaseerd op prognoses, toekomstige geldstromen, investeringen en risico’s. Prijs is het resultaat van een onderhandeling.
Je kunt pas uittreden als je over de prijs en alle samenhangende voorwaarden overeenstemming hebt als aandeelhouders. Je moet het eens worden.
Het probleem is dat het vertrek van een aandeelhouder meestal niet zomaar ontstaat. De samenwerking is lastig, misschien zelfs onmogelijk geworden. Er worden over en weer verwijten gemaakt en soms is er sprake van een openlijk conflict. Dat conflict keert terug in de hoogte van de vraagprijs.
Wat zijn nu die “openstaande rekeningen” die we bij veel prijsdiscussies tegenkomen? Openstaande rekeningen zijn financiële of emotionele claims die de verkoper verrekent in een verhoogde vraagprijs:
|
Financieel
|
Argumenten
|
|
Afgesneden van toekomstig rendement
|
Ik krijg een aantal jaren “EBITDA” of winst mee, maar daarna houdt het voor mij op, terwijl de anderen blijven verdienen.
|
|
Veel meer groei en waarde mogelijk
|
Ik denk dat er in de toekomst nog veel meer omzet, marge en winst gemaakt gaat worden.
|
|
Gemiste kans op “cashen”
|
Ik denk dat het bedrijf voor een hele hoge prijs in de toekomst wordt verkocht.
|
|
Bijdragen niet vertaald in waarde
|
Mijn prestaties voor deze onderneming komen niet voldoende tot uitdrukking in de waarde. Ik zou een groter deel moeten ontvangen.
|
|
Concurrentiebeding
|
Omdat ik niet in deze sector actief mag zijn voor 2-3 jaar, kan ik geen inkomen verdienen. Ik moet daarom een groter bedrag ontvangen om die periode te overbruggen.
|
|
Startkapitaal nodig
|
Ik heb een startkapitaal nodig om een nieuwe onderneming te starten.
|
|
Waarde te laag ingeschat
|
De waarde is te laag ingeschat omdat de prognose te laag en de risico’s te hoog zijn ingeschat. Ik vind dat de economische omstandigheden te somber zijn ingeschat.
|
|
Schade
|
Ik heb schade geleden doordat ik ben tegengewerkt en omdat de andere aandeelhouders de waarde hebben gedrukt. Zij hebben verkeerde strategische keuzes gemaakt, slechte investeringen gedaan of zichzelf teveel beloond.
|
|
Dividend
|
Ik heb nooit dividend of ik heb te weinig dividend ontvangen, terwijl er meer dan genoeg cash in de onderneming was.
|
|
Uittreding
|
Bij een uittredingsprocedure (artikel 2:343 BW) bepaalt de rechter de prijs van de aandelen aan de hand van een waardebepaling. Als ik niet een betere prijs krijg, ga ik naar de Ondernemingskamer om uittreding te vorderen.
|
|
Emotioneel
|
Argumenten
|
|
Niet gezien, niet gewaardeerd
|
Ik voel mij niet gezien, niet begrepen en niet gewaardeerd. Ik heb veel voor de onderneming betekent maar nooit de eer of de waardering hiervoor ontvangen.
|
|
Harder gewerkt, meer bijgedragen
|
Ik heb veel harder gewerkt dan de andere directeuren-bestuurders-managers en veel meer bijgedragen aan het resultaat. Ik verdien een premie of een “bonus”.
|
|
Dwars gezeten, samenzwering
|
De andere aandeelhouders hebben mij structureel dwarsgezeten en tegengewerkt. Zij werkten actief samen om mij eruit te werken. Er is een complot tegen mij.
|
|
Onterecht ontslagen
|
Ik ben op volstrekt onterecht gronden ontslagen of eruit gezet. Ik heb niets verkeerds gedaan en ik ben mijn werk en mijn toekomst kwijt.
|
|
Het was mijn idee, mijn initiatief
|
Ik heb ooit het idee gehad om dit te starten, ik heb ooit de aandeelhouders bij elkaar gehaald, ik heb ooit het geld gestort om te starten. Zonder mij was deze onderneming er nooit geweest.
|
|
Slachtoffer compensatie
|
Ik ben slachtoffer van manipulaties, leugens en bedrog door de anderen. Ik verdien een compensatie voor mijn leed.
|
|
Reputatie
|
Mijn reputatie is door dit vertrek beschadigd. De hele sector weet dat ik eruit ben gezet. Ik kan nergens meer aan de bak.
|
Het gevolg van openstaande rekeningen is dat onderhandelingen eindeloos duren en vaak eindigen in een dure, rechterlijke procedure. Zakelijke mediation kan een dergelijke escalatie voorkomen. In mediation komen juist alle openstaande rekeningen als eerste aan bod, omdat die de normale prijsonderhandeling frustreren. Door intensieve intakes en gerichte interventies proberen mediators alle emotionele “angels” uit het proces te halen. In vier van de vijf mediations lukt het om alsnog tot een evenwichtige deal te komen.
Alexander Thomassen
Instituut voor Zakelijke Mediation
