Activa/passiva transactie
De transactievorm is belangrijk bij een bedrijfsovername. De te gebruiken transactievorm hangt voor een deel samen met de rechtsvorm van je bedrijf. Een activa/passiva transactie is een van de twee vormen en kan bij elke rechtsvorm gebruikt worden. Maar wat houdt een activa/passiva transactie precies in? Hieronder beschrijven we wat de kenmerken van een activa/passiva transactie zijn en wat hierbij de voor- en nadelen zijn..
Wat is een activa/passiva transactie?
Bij het (ver)kopen van een bedrijf zijn doorgaans twee mogelijkheden te herkennen.
- Kopen van activa en/of passiva - De activa/passiva transactie
- Kopen van aandelen - De aandelentransactie
De activa zijn de bezittingen van het bedrijf, bijvoorbeeld crediteuren én bankschulden. Indien geen sprake is van aandelen binnen een bedrijf (eenmanszaak of VOF), dan is altijd sprake van een activa/passiva transactie. Bij een BV heb je de keuze tussen beide transactievormen. Een keuze voor een van de twee hangt af van verschillende factoren. Het kan bijvoorbeeld zo zijn dat in de BV ook het bedrijfspand, pensioenverplichtingen of andere vermogensbestanddelen zitten die men niet wil of niet kan kopen. Er zijn een aantal verschillen op juridisch en fiscaal gebied tussen de beide transactievormen die de keuze kunnen beïnvloeden.
In boven genoemd voorbeeld zou het kopen van aandelen van de BV kunnen leiden tot in het eigendom verkrijgen van ongewenste vermogensbestanddelen. Dit terwijl de koopprijs (veel) hoger kan komen liggen ten opzichte van de situatie dat de koper uitsluitend de activa koopt waarvan hij het eigendom wil.
Onderstaand hebben we de belangrijkste kenmerken van een activa/passiva transactie weergegeven.
- Het object van de overdracht zijn activa en eventueel passiva
- Alle activa moeten worden gespecificeerd
- De medewerkers komen automatisch in dienst van de overnemende onderneming, evenals rechten en plichten personeel
- Kopers dienen opnieuw contracten te sluiten met afnemers, leveranciers, huurder en verzekeraars
- De koper kan aanschafwaarde activa en goodwill afschrijven, de afschrijvingstermijn van persoonlijke goodwill bedraagt 10 jaar
- Koper is niet aansprakelijk voor schulden verkopende BV, evenmin voor claims, aansprakelijkheden, verborgen verplichten, etc.
- Na voltooiing van activa/passiva transactie is juridisch een geheel nieuwe onderneming ontstaan.
Bij een bedrijfsoverdracht komen meer zaken kijken dan alleen de transactievorm. Ga daarom goed voorbereid aan de slag. En kom niet voor verrassingen te staan. Daarom bieden wij je vrijblijvend een gratis whitepaper aan. Een bedrijfsovername stappenplan boordevol praktische tips.
Download gratis whitepaper
Wat zijn de voordelen?
Wat zijn de nadelen?
Ondersteuning bedrijfsovernamespecialist
Twijfel je over de te kiezen transactievorm of wil je graag bijgestaan worden tijdens het gehele overnametraject? Schakel dan een ervaren bedrijfsovernamespecialist in. Een overnameadviseur kan je helpen met het vraagstuk over de transactievorm en alle andere technische zaken rond een overname, zoals de onderhandelingen. Klik hieronder op de button voor het vinden van een specialist bij jou in de regio.
Vind hier een bedrijfsovernamespecialist