Ik wil een bedrijf kopen - Fase 3: Onderhandelingen

Fase 3: Onderhandelingen

U heeft uitgebreid kennisgemaakt met een of meerdere bedrijven. Op basis van die kennismaking en de informatie die daaruit naar voren is gekomen, bepaalt u met welke onderneming u mogelijk in zee gaat. In deze cruciale derde fase van het overnametraject verricht u een waardeanalyse, beoordeelt u de financierbaarheid en voert u intentieonderhandelingen.

Stap 1: Waardeanalyse

De waarde van een bedrijf vaststellen is niet eenvoudig. Er bestaat namelijk geen standaard rekensom voor. Natuurlijk spelen 'harde' gegevens zoals winst en verliescijfers een voorname rol bij de waardeanalyse. Maar ook gevoelsmatige factoren hebben, in de vorm van goodwill, grote invloed op de uiteindelijke waarde van een onderneming. Waarderingsmethoden Een goede waardeanalyse brengt duidelijk naar voren wat de waarde van de onderneming is en welke factoren deze waarde het meest beïnvloeden. Er zijn verschillende waarderingsmethoden:

• Discounted cash flow (DCF): De waarde van de onderneming is gebaseerd op de omvang van de te verwachten (netto) geldstromen van de onderneming.
• Economic value added (EVA): Bij deze waarderingsmethode wordt het creëren van aandeelhouderswaarde als belangrijkste financiële doelstelling beschouwd. EVA is een maatstaf voor de resultaten die de onderneming haalt uit haar gewone bedrijfsvoering. Hierbij wordt uitgegaan van de prestaties in een bepaalde periode (op basis van actuele cijfers).
• Intrinsieke waarde (IW): De intrinsieke waarde is het reële eigen vermogen (waarde van alle activa minusvoorzieningen en schulden). De waarde van immateriële activa wordt bij deze waarderingsmethode buiten beschouwing gelaten. Het is vaak niet mogelijk om de intrinsieke waarde die in de jaarrekening staat rechtstreeks over te nemen,omdat hierop eerst nog de nodige correcties moeten worden uitgevoerd.
• Rentabiliteitswaarde (RW): Deze waarderingsmethode gaat uit van de toekomstige winstcapaciteiten van de onderneming. Daarbij wordt een gemiddeld en haalbaar winstcijfer gehanteerd.

Natuurlijk is ook een combinatie van bovenstaande methoden mogelijk. Welke methode het meest geschikt is, hangt volledig af van de situatie. Schakel daarom altijd een specialist in voor de waardeanalyse. Dat kan een accountant zijn, maar ook een overnameadviseur. Deze professionals kiezen de juiste methode en zorgen voor een goede en representatieve waardebepaling. Daarbij gaat het niet alleen om de uitkomst, maar vooral ook om de berekening. Hieraan ontleent u immers alle (overtuigende) argumenten die u tijdens de onderhandelingen in kunt zetten.

Waarderingsmethoden

Een goede waardeanalyse brengt duidelijk naar voren wat de waarde van de onderneming is en welke factoren deze waarde het meest beïnvloeden. Er zijn verschillende waarderingsmethoden. Betrek potentiële financiers tijdig bij het overname proces. Heeft u financiers op het oog? Zorg er dan voor dat u in een vroeg stadium zekerheid heeft over hun deelname. Want verrassingen kunt u in deze fase niet gebruiken. Bovendien moet u al in een vroeg stadium aangeven welke betalingswijze u wilt hanteren. Als de toekomstverwachtingen erg goed zijn, kunt u bijvoorbeeld een zogenaamde 'earn out' voorstellen. De prijs van de onderneming is dan afhankelijk van de werkelijke toekomstige resultaten. Dat betekent dat u bij goede resultaten een nabetaling doet. Uw accountant helpt u graag bij het benaderen van de potentiële financiers,zoals uw bank en/of een participatiemaatschappij, en bij het kiezen van een geschikte betalingswijze.

Stap 2: Financierbaarheid beoordelen

Door de waardeanalyse weet u hoeveel de onderneming van uw keuze ongeveer waard is. Op basis hiervan beoordeelt u nu of u de overname kunt financieren en welke manier daarvoor het meest geschikt is. In fase 1 heeft u al globaal vastgesteld hoeveel kapitaal vrijgemaakt kan worden. In deze fase gaat u hier dieper op in; u zet de verschillende financieringsmogelijkheden nog eens op een rij en bekijkt u welke optie voor u het meest interessant is. Uw bank kan u hierbij uitstekend van dienst zijn. Mogelijke financieringsvormen zijn:

• eigen liquide middelen;
• bankleningen (houd rekening met de leencapaciteit van de onderneming
• die u op het oog heeft);
• deelname van participatiemaatschappijen of andere risicodragende
• deelnemers;
• betaling in termijnen of gefaseerde overname;
• achtergestelde leningen door de verkoper;
• een combinatie van financieringsvormen.

De financierbaarheid van een overname hangt gedeeltelijk af van de wijze waarop het eigendom van een onderneming wordt overgedragen. Geleidelijk vinden er steeds meer managementbuy-outs en managementbuy-ins plaats (ten opzichte van strategische verkoop en familieopvolging). Daarom vindt u hieronder uitleg over deze twee vormen van overname.

• Managementbuy-out (MBO):

Bij een MBO nemen een of meer personen uit het bestaande managementteam de onderneming over. MBO's komen de laatste jaren steeds vaker voor. Hoewel het vaak om een weloverwogen beslissing gaat, kan een MBO ook een laatst redmiddel zijn als het slecht gaat met een bedrijf. Meestal is de hoeveelheid eigen financiële middelen niet voldoende voor een MBO. U moet dus zoeken naar andere mogelijkheden, bijvoorbeeld via participatiemaatschappijen of banken. Vooral bij participatiemaatschappijenmaakt u een goede kans, want een investering in een MBO brengt over het algemeen minder risico's met zich mee dan een investering in een 'startup'. Is er nog een externe bieder met meer geld in het spel? Denk dan niet dat uw kansen verkeken zijn. Uw vertrouwensrelatie met de eigenaar en andere aandeelhouders werkt natuurlijk in uw voordeel. Bovendien heeft u veel kennis van het bedrijf, waardoor het koopproces snel afgehandeld kan worden.Het is onmogelijk om aan te geven wat de voorwaarden zijn voor een succesvolle MBO. Maar er zijn wel enkele kritische succesfactoren aan te wijzen.In de eerste plaats is het natuurlijk van belang dat het bedrijf commercieel levensvatbaar is. Dit lijkt logisch, maar het komt regelmatig voor dat een bedrijf na een overname niet genoeg cashflow genereert. In de tweede plaats is het essentieel dat u niet te veel betaalt voor de onderneming. Verder moet u beschikken over een goed en uitgebalanceerd managementteam met voldoende individuele kwaliteiten. En ook erg belangrijk: ga niet te veel af op uw gevoel,maar wees alert en bekijk de zaken rationeel. Voorkom verrassingen en kies onder andere voor een boekenonderzoek. Voor een onafhankelijk onderzoek kunt u de hulp inroepen van een jurist. En ook een businessplan is onmisbaar,ook al draait het bedrijf al jaren.Bij een MBO-proces kunt u ongetwijfeld steun gebruiken. Schakel daarom een of meerdere adviseurs in, zoals een bank en overnameadviseur. Deze partijen helpen u bij het nemen van de juiste stappen en het maken van keuzes.

• Managementbuy-in (MBI):

Het aantal MBI's is de laatste jaren flink toegenomen. Bij een MBI neemt een onbekende manager de onderneming over. Vooral managers die geen vertrouwen hebben in verdere promotiekansen en op termijn zelfstandig ondernemer willen worden, zijn welwillende kandidaten. Een MBI wordt in de regel gefinancierd met vreemd vermogen, omdat de financiële middelen van de koper ontoereikend zijn. Uw bank of overnameadviseur helpt u graag met het inbeeld brengen van de verschillende financieringsalternatieven.Een van de belangrijkste voorwaarden voor een geslaagde MBI is dat de koper over ondernemerskwaliteiten beschikt. Goede managers zijn namelijk niet per segoede ondernemers. Verder is een goede voorbereiding cruciaal. Bedenk goed of een MBI wel in uw carriëre past en of de aankoop financieel verantwoord is.Verder is het essentieel dat u vooraf een gedegen analyse van de ondernemingen de markt laat uitvoeren. En ook aan een ondernemingsplan ontkomt u niet;het vormt niet alleen een leidraad voor uzelf, maar is tevens een belangrijk middel ter ondersteuning van de financieringsaanvraag.

Stap 3: Intentieonderhandelingen

De verkoper heeft interesse in u. Dan breekt nu een spannend moment aan,want u gaat de intentieonderhandelingen in. Dat houdt in dat u met de verkoper onderhandelt over de transactievoorwaarden. Hierbij komen onder andere de volgende onderwerpen aan bod:

• koopsom en betalingswijze;
• toekomstige betrokkenheid van de huidige directie;
• garantiestellingen;
• vervolgprocedure;
• ontbindende voorwaarden.

Het is erg belangrijk dat bij deze onderhandelingen een jurist aanwezig is. De intentieonderhandelingen vormen de basis voor de zogenaamde letter of in tent,waarin alle afspraken tussen koper en verkoper worden vastgelegd. Behalve met de verkoper, voert u in dit stadium ook onderhandelingen met andere betrokken partijen, bijvoorbeeld banken, participatiemaatschappijen en management.

Onderhandelen

Onderhandelen is een vak apart. Een goede onderhandelingsstrategie is van cruciaal belang. Roep daarom altijd de hulp in van een overnameadviseur. Zijn specifieke kennis en vaardigheden zijn zeer waardevol in deze belangrijke fase.