Wat is een disclosure letter?

Letterlijk vertaald is een disclosure letter een ‘bekendmakingsbrief’. Tijdens het uitonderhandelen van de garanties en vrijwaringen is de nodige aandacht vereist. In de koopovereenkomst heeft de verkoper nog een mogelijkheid om de verstrekte garanties en vrijwaringen te beperken. Dat kan dus in de zogeheten disclosure letter. 

Wat is de risicoverdeling?

Als het duidelijk is dat er bepaalde risico’s zijn, dan is het vervolgens nog de vraag wie dit risico draagt. De koper óf de verkoper. Bij het verdelen van de specifiek bekende risico’s die naar voren zijn gekomen uit het due diligence onderzoek is het een kwestie van onderhandelen. Als door de verkoper risico gedragen moet worden dan worden de vrijwaringen ook in de koopovereenkomst opgenomen.

Maar, het kan natuurlijk ook zo zijn dat het risico door de koper wordt geaccepteerd. Bijvoorbeeld als dit als een normaal risico binnen het bedrijf gezien wordt. Of als zaken schending van de garanties vormen. Dan kunnen ze namelijk uitgezonderd worden van de garanties middels de disclosure letter. Als het ware vormen deze dus elkaars spiegelbeeld. 

Gevolgen van disclosure letter

De verkoper geeft in de disclosure letter aan welke informatie aan de koper is gegeven. En geaccepteerd natuurlijk. Als er sprake is van inbreuk op de door verkoper verstrekte garanties, kan de koper achteraf níet stellen dat hij onbekend is met de feiten die in de brief benoemd zijn. En daarom kan hij in dat geval ook geen (schade)vergoeding claimen. Omdat het dan inbreuk is op de door verkoper verstrekte garanties. 

Omdat de gevolgen van een disclosure letter in sommige gevallen verstrekkend kunnen zijn, is het ook verstandig om (tijdig) een overnamespecialist in te schakelen. Deze kan je namelijk voorzien van het juiste advies. Waardoor je achteraf niet voor vervelende verrassingen komt te staan. Een goede voorbereiding is hierbij cruciaal.

Over Bedrijventekoop.nl

Sinds 2002 zijn wij uitgegroeid tot hét grootste bedrijfsovernameplatform van de Benelux. Hoe wij dit voor elkaar gekregen hebben? Door vraag en aanbod van bedrijven snel en doeltreffend bij elkaar te brengen. Omdat we veel (ver)kopers op ons platform hebben kan je bij ons terecht voor uiteenlopende branches.

Door de jaren heen hebben wij natuurlijk een mooi netwerk opgebouwd. En dat delen we graag met je. Daarom kan je vrijblijvend gebruik maken van ons breed netwerk aan overnamespecialisten. Zij kunnen je waar nodig adviseren en begeleiden tijdens het opstellen van een disclosure letter. Uiteindelijk brengt een goede overnameadviseur ook altijd méér geld op, dan deze kost!