laatst bijgewerkt op: 02-12-2016

Ik wil een bedrijf verkopen

De voorbereidingsfase neemt een belangrijke plaats in binnen het overdrachtstraject. Vaak neemt deze fase bovendien het meeste tijd in beslag. De eerste stap is het verkoopklaar maken van uw bedrijf, zodat u het beter en gemakkelijker kunt verkopen. Vervolgens vindt de waardebepaling plaats. Op basis hiervan stelt u de vraagprijs vast. De laatste stap van deze fase omvat het opstellen van een investeringspropositie en een informatiememorandum.

Stap 1: Verkoopklaar maken

Natuurlijk wilt u uw bedrijf zo goed mogelijk verkopen. Maak het daarom op tijd verkoopklaar. Uw bedrijf moet immers aantrekkelijk zijn voor potentiële kopers. Zorg er daarom voor dat u uw zaken op orde heeft. Denk bijvoorbeeld aan een ordelijke administratie, een opgeruimd bedrijfspand en een prettige werksfeer. Besteed bij het verkoopklaar maken vooral uitgebreide aandacht aan de volgende aspecten:

  • management;
  • organisatie;
  • fiscale en juridische aspecten;
  • financiéle huishouding.

Hieronder worden deze aspecten kort besproken. U leest welke punten extra aandacht verdienen en op welke manier u eventuele veranderingen in de structuur doorvoert. Voor het verkoopklaar maken van uw onderneming kunt u de hulp van een overnameadviseur, accountant en fiscalist inroepen.

  • Management
    Het is natuurlijk niet wenselijk dat uw onderneming bij de overdracht nog in grote mate afhankelijk is van u als persoon. Heeft u een kleinere onderneming en bent u daarvan hét gezicht? Dan is het nu tijd om daar verandering in te brengen. Maar ook als u een groter bedrijf wilt verkopen, is het belangrijk dat u zichzelf vervangbaar maakt. Hoe meer een bedrijf op één persoon steunt, hoe moeilijker het is om het te verkopen. Bovendien haalt deze afhankelijkheid de waarde van de onderneming vaak omlaag.

    Probeer de verantwoordelijkheden geleidelijk over te dragen aan uw medewerkers. Het is van groot belang dat zij op den duur zelfstandig kunnen werken en belangrijke beslissingen durven te nemen. Vanzelfsprekend heeft dit tijd nodig. Ga daarom voor uzelf na hoelang u nodig heeft om alle verantwoordelijkheden bij anderen neer te leggen en maak een duidelijke planning. Natuurlijk zijn er ook taken die (bijna) niet overdraagbaar zijn. Zet deze op papier, zodat de (potentiële) koper hier duidelijk inzicht in heeft.
  • De organisatie
    De ondernemingsstructuur en -cultuur hebben grote invloed op het verloop van een bedrijfsoverdracht. Bij een open bedrijfscultuur met gespreide verantwoordelijkheden verloopt de verkoop vaak een stuk gemakkelijker. Stel daarom tijdig vast welke veranderingen u nog in de organisatie wilt doorvoeren. Dit kan om veranderingen op allerlei gebieden gaan. Denk bijvoorbeeld aan de functieverdeling, het personeelsbestand, het administratie- of managementinformatiesysteem, contracten en vergunningen, milieueisen en de aanwezige voorraden. Een goede schriftelijke vastlegging van de belangrijkste processen maakt de verkoop eenvoudiger en werkt waardeverhogend.
  • Fiscale en juridische aspecten
    Fiscale aspecten spelen een voorname rol bij bedrijfsoverdrachten. Voor u als verkoper is vooral de fiscale afrekening van (stakings)winsten van cruciaal belang. Natuurlijk wilt u alles voor uzelf zo goed mogelijk regelen. Bereid u daarom goed op de overdracht voor. In bepaalde omstandigheden is het bijvoorbeeld erg interessant om de juridische structuur van de onderneming te wijzigen. Schakel daarom in dit stadium een fiscalist of notaris in. Zo zorgt u ervoor dat uw zaken op fiscaal gebied goed geregeld zijn.

Hieronder nemen we een aantal mogelijkheden onder de loep:

Overdracht van een eenmanszaak/vof

Verkoopt u een eenmanszaak of een aandeel in een vof? Dan ziet de fiscus dit als staking van de onderneming. U moet dan met de fiscus afrekenen over de behaalde stakingswinst. Hiervoor geldt het progressieve tarief van de inkomstenbelasting (maximaal 52%). Als u aan bepaalde voorwaarden voldoet, komt u echter in aanmerking voor stakingsaftrek. U betaalt dan minder belasting over de winst die u met het staken van de onderneming maakt.

Overdracht zonder fiscale afrekening

Een alternatief is de zogenaamde 'geruisloze doorschuivin'. Dit is een manier om directe afrekening over de stakingswinst uit te stellen. Een van de voorwaarden is dat de koper de onderneming voortzet met de 'oude' boekwaarden, zodat de fiscale claim op stille reserves en goodwill blijft bestaan. Verder is het noodzakelijk dat de fiscus de koper al drie jaar als medeondernemer of als werknemer beschouwt.

Eenmanszaak/vof omzetten in een bv

In fiscaal opzicht is het in bepaalde gevallen interessant om een eenmanszaak of vof om te zetten in een bv (werkmaatschappij), en de aandelen daarvan weer bij een andere bv neer te leggen (de holding). Bij verkoop van de werkmaatschappij ontvangt de holding de verkoopwinst, zonder dat deze op dat moment hoeft af te rekenen met de fiscus. Hierbij geldt echter wel de voorwaarde dat deze constructie minimaal drie jaar bestaat.

Uitstel verrekening stakingswinst

Als de koper (een deel van) de koopsom niet direct betaalt, kunt u in aanmerking komen voor uitstel van belastingheffing over de stakingswinst. Renteloos uitstel is mogelijk voor een periode van maximaal tien jaar.

Successie- en schenkingsrechten

Bij de overdracht van vermogen krijgt u normaal gesproken te maken met successie- of schenkingsrechten. Bij bedrijfsoverdrachten geldt op dit moment echter een vrijstelling van 50% van dit tarief. In 2007 wordt deze vrijstelling verhoogd naar 75%. Vanaf dan betaalt u dus successie- en schenkingsrechten over nog maar 25% van de waarde van de onderneming.

Overdracht van uw bv

Als u een bv overdraagt, kunt u kiezen voor een aandelentransactie of voor een activa-passivatransactie. Bij een aandelentransactie maakt het veel verschil of u als verkoper een natuurlijk persoon of een rechtspersoon bent:

  • Als u een natuurlijk persoon bent, is het mogelijk dat u een aanmerkelijk belang heeft. Dit is van toepassing als u (samen met uw partner) minimaal 5% van de aandelen in een bv bezit. Is dit het geval? Dan krijgt u te maken met een inkomstenbelastingtarief van 25% over het verschil tussen de verkoopprijs en de aankoopprijs van de aandelen. Ook uw dividenduitkeringen zijn belast met dit tarief.
  • Als u een rechtspersoon (holding of beheermaatschappij) bent, dan geldt onder bepaalde voorwaarden de deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting. Als u hiervoor in aanmerking komt, hoeft u over bepaalde voordelen, zoals dividenden en boekwinst bij de verkoop van aandelen, geen belasting te betalen.

U kunt natuurlijk ook kiezen voor een activa-passivatransactie. In dat geval verkoopt u alleen bezittingen en schulden (activa en passiva) uit de bv; de aandelen houdt u zelf. Een nadeel van deze transactie is dat u vennootschapsbelasting verschuldigd bent over de winst die u daarbij maakt. Anderzijds blijft de transactie wel beperkt tot de zaken waarin de koper interesse heeft. Uw accountant en/of fiscalist helpt u graag bij het maken van een verantwoorde keuze die is afgestemd op uw specifieke omstandigheden. U heeft tevens een notaris nodig om de gekozen constructie notarieel op te maken.

De financiële huishouding

Bij de overdracht van uw onderneming moet de financiële organisatie uiteraard goed op orde zijn. Het is dan ook verstandig om de financiële kengetallen van uw onderneming in dit stadium eens te vergelijken met die van andere ondernemingen in dezelfde branche. Scoort u op bepaalde onderdelen slechter dan andere bedrijven? Probeer dan te achterhalen wat de oorzaak daarvan is. Als u dat weet, kunt u immers maatregelen gaan treffen. Het verbeteren van de financiële kengetallen voor rentabiliteit (beste resultaat van uw investeringen) en solvabiliteit (de verhouding tussen het eigen en het vreemde vermogen) neemt soms wel drie tot vijf jaar in beslag. Neem uw financiële huishouding daarom tijdig onder de loep, en onderneem actie als dat nodig is. Uw accountant helpt u hierbij graag.

Stap 2: Vraagprijs vaststellen

De waarde van een bedrijf vaststellen is niet eenvoudig. Er bestaat namelijk geen standaard rekensom voor. Natuurlijk spelen 'harde' gegevens zoals winst- en verliescijfers een voorname rol. Maar ook toekomstige ontwikkelingen, (winst)verwachtingen en gevoelsmatige factoren (zoals klantrelaties) hebben grote invloed op de waarde van uw onderneming. De eerste waardeanalyse levert de 'stand-alone waarde' van de onderneming op. Die vormt de basis bij het bepalen van de vraagprijs. Maar daarbij moet u ook rekening houden met zogenaamde waardestuwers.

Normaliseren van de jaarrekening

Voordat de waarde van de onderneming kan worden bepaald, moet u eerst de jaarrekening normaliseren. In de eerste plaats schrapt u alle kosten en opbrengsten die geen deel uitmaken van de feitelijke bedrijfsvoering. Verder corrigeert u eventuele buitengewone baten en/of lasten. Schakel voor het normaliseren van uw jaarrekening uw accountant in.

Waarderingsmethoden

Een goede waardebepaling brengt duidelijk naar voren wat de waarde van de onderneming is en welke factoren deze waarde het meest beï̄nvloeden. Er zijn verschillende waarderingsmethoden:

  • Discounted cash flow (DCF)
    De waarde van de onderneming is gebaseerd op de omvang van de te verwachten (netto) geldstromen van de onderneming.
  • Economic value added (EVA)
    Bij deze waarderingsmethode wordt het creëren van aandeelhouderswaarde als belangrijkste financiële doelstelling beschouwd. EVA is een maatstaf voor de resultaten die de onderneming haalt uit haar gewone bedrijfsvoering. Hierbij wordt uitgegaan van de prestaties in een bepaalde periode (op basis van actuele cijfers).
  • Intrinsieke waarde (IW)
    De intrinsieke waarde is het reële eigen vermogen (waarde van alle activa minus voorzieningen, schulden en (bedrijfs)onroerend goed). De waarde van immateriële activa wordt bij deze waarderingsmethode buiten beschouwing gelaten. Het is vaak niet mogelijk om de intrinsieke waarde die in de jaarrekening staat rechtstreeks over te nemen, omdat hierop eerst nog de nodige correcties moeten worden uitgevoerd.
  • Rentabiliteitswaarde (RW)
    Deze waarderingsmethode gaat uit van de toekomstige winstcapaciteiten van de onderneming. Daarbij wordt een gemiddeld en haalbaar winstcijfer gehanteerd. Natuurlijk is ook een combinatie van bovenstaande methoden mogelijk. Welke methode het meest geschikt is, hangt volledig af van de situatie. Schakel daarom altijd een specialist in voor de waardeanalyse.

Flexibele houding

Bij het vaststellen van de vraagprijs is het belangrijk dat u zich flexibel opstelt. Wat een koper voor een onderneming wil betalen, hangt immers vaak in grote mate af van de verwachte toekomstige opbrengsten van de onderneming. Het is echter wel belangrijk dat u de (voorlopige) waarde van de onderneming al heeft vastgesteld voordat de onderhandelingen beginnen. Daarbij gaat het niet alleen om de waarde, maar vooral ook om de berekening. Hieraan ontleent u immers alle (overtuigende) argumenten die u tijdens de onderhandelingen kunt inzetten.

De transactiesom

Hoewel de uitkomst van de waardeanalyse vaak veelzeggend is, biedt deze natuurlijk geen garanties voor de uiteindelijke verkoopprijs. De transactiesom wordt immers ook bepaald door de houding van koper en verkoper. Verder kunnen ook het moment van de overdracht en vele andere factoren een rol van betekenis spelen.

Stap 3: Informatiememorandum

Als u uw onderneming wilt verkopen, speelt de informatievoorziening aan geï̄nteresseerde partijen een cruciale rol. In deze fase van het overdrachtstraject stelt u zowel een investeringspropositie als een informatiememorandum op. Schakel hiervoor uw overnameadviseur in.

Investeringspropositie

Het doel van dit document is het peilen van de interesse van potentiële kopers. De investeringspropositie is anoniem en geeft een kort profiel van uw onderneming. Slechts enkele belangrijke bedrijfsgegevens en informatie over de regio en de prijs komen aan bod.

Informatiememorandum

Het informatiememorandum is niet anoniem. Het verschaft uitgebreide, gedetailleerde informatie over uw onderneming. Tal van onderwerpen komen aan bod. Denk bijvoorbeeld aan de historie, juridische en fiscale structuur, producten en diensten, marketing, management, sleutelfiguren en overig personeel, financiële informatie en branchegegevens. Ook de kansen en bedreigingen die van betekenis kunnen zijn bij de onderhandelingen staan omschreven in dit document. Het doel van het informatiememorandum is de potentiële koper (en zijn bank en accountant) uitgebreid te informeren over de onderneming, zodat op basis hiervan de onderhandelingen kunnen beginnen.

Fase 1 Oriëntatie Fase 3 Acquisitie

Notice: Use of undefined constant php - assumed 'php' in /home/2130405203/web/templates/partials/footer.php on line 29