Wat houdt een due diligence in?
In de volksmond wordt due diligence ook wel boekenonderzoek genoemd. Dit richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie. Ook brengt het de risico’s en kansen van de over te nemen onderneming in kaart. Een veelgehoorde uitdrukking is het voorkomen van spreekwoordelijke ‘lijken in de kast’ ná een daadwerkelijke bedrijfsovername.
Onderzoeksplicht
Als koper heb je te maken met een onderzoeksplicht. Dit houdt in dat je verplicht bent om zelf onderzoek te doen naar de staat van de onderneming vóór de bedrijfsovername afgerond wordt. Nadat een akkoord is bereikt met de koper en de intentieovereenkomst is getekend ben jij als verkoper verplicht om hieraan mee te werken.
Gaat er na de verkoop nog iets mis? En heeft de koper géén due diligence verricht? Dan heb je minder rechten en is het ook moeilijker om mogelijke schade te verhalen. Over het algemeen richt een due diligence onderzoek zich op de financiële, fiscale, juridische én commerciële aspecten. Afhankelijk van de aard van omvang én onderneming zou dit ook milieu, intellectueel eigendom (IE), personele aspecten (HR) óf informatietechnologie betreffen (IT).
Uitvoering boekenonderzoek
Het uitvoeren van een grondig due diligence onderzoek is onmisbaar bij een bedrijfsoverdracht. Ongeacht de omvang van de onderneming is níet alleen de koper dit verplicht om te doen, maar óók de verkoper. Zo geeft het due diligence onderzoek met name nuttige informatie als basis voor de onderhandelingen én voorkomt het (onaangename) verrassingen achteraf.
Een boekenonderzoek wordt vaak uitgevoerd door een multidisciplinair team bestaande uit accountants, fiscalisten én juristen. De informatie wordt tegenwoordig veelal gedeeld via een beveiligde virtuele dataroom in plaats van ter plekke bij een onderneming. Met name vroeger werden op locatie veel fysieke mappen met informatie doorgenomen.
Praktische gevolgen
Uit een due diligence rapport komen de sterke kanten van een onderneming naar voren. Ook geeft het verbeterpunten voor die huidige situatie die na de overname geformuleerd kunnen worden. Het leidt dan ook vaak tot aanpassing van de transactievoorwaarden. Als voorbeeld kan blijken dat de werkelijke cijfers óf de situatie waar het bedrijf zich in bevindt afwijkt van de verwachtingen van de koper bij het uitbrengen van een bod. Enkele praktische voorbeelden die uit een boekenonderzoek komen zijn hieronder opgesomd.
- Te hoog verantwoorde activa zoals debiteuren
- Niet volledig verantwoorden van verplichtingen
- Wegvallen van een belangrijke klant
- Achterblijvende marges
- Wijzigingen in de kostenstructuur
- Change of control clausules in belangrijke contracten
Mede door deze praktische voorbeelden is het van belang om vooraf goed af te spreken welke afwijkingen kunnen leiden tot aanpassing van de voorwaarden. In de meeste gevallen is een drempelbedrag ingebouwd. Het is verstandig om een bedrijfsovernameadviseur óf een jurist te laten adviseren hoe de uiteindelijke intentieovereenkomst opgesteld dient te worden.
Nadat het boekenonderzoek is afgerond wordt de koopovereenkomst opgesteld. De kopende partij is hier doorgaans verantwoordelijk voor. De ondertekende intentieovereenkomst is het uitgangspunt. Onder andere de koopsom, garanties én vrijwaringen worden hierin vastgelegd. De duur van het verkoopproces is onder anderen afhankelijk van het due diligence onderzoek.
Bedrijventekoop.nl heeft een samenwerking met een partij die voorziet in de virtuele dataroom. Als gebruiker van Bedrijventekoop.nl kan je hier gebruik van maken bij een due diligence. Ben je op zoek naar een adviseur die je bij kan staan tijdens dit traject, bekijk dan hier ons netwerk van specialisten per regio.
