Terug naar het overzicht
11.08.2021 / Bedrijventekoop.nl

Waar let een koper op bij het kopen van een bedrijf?

Als koper van een bedrijf moet je op verschillende dingen letten zodra je een bedrijf gaat kopen. Zo zijn er verschillende type kopers, kan je kiezen uit verschillende transactievormen, moet je de bedrijfswaarde bepalen én moet de bedrijfsovername uiteindelijk gefinancierd worden. Om je hierin de juiste spreekwoordelijke handvaten te bieden lichten wij deze punten toe in deze blog.

Wat voor koper ben je?

Als koper zijnde val je in te delen in twee verschillende partijen: intern en extern. Onder een interne koper rekenen wij een familieopvolging waarbij een bedrijf overgenomen wordt binnen de familie. Bij een MBO (management buy out) wordt een (gedeelte van een) bedrijf gekocht waar je als medewerker of manager actief bent.
 
Zodra er geen interne bedrijfsopvolging beschikbaar is wordt door verkopers vaak gezocht naar een externe koper. Hierin zijn hoofdzakelijk drie verschillende kopers te herkennen. Allereerst een MBI (management buy in). Het bedrijf wordt hier (gedeeltelijk) verkocht aan een individuele partij van buiten het bedrijf. Dit kan een startende óf ervaren ondernemer zijn. Als een bestaand bedrijf een ander bedrijf koopt is er sprake van een strategische overname. Dit kan een bedrijf van de concurrent zijn, maar ook een bedrijf dat opereert in een markt die jij wilt betreden. Tot slot neemt een investeerder een (gedeelte) van een onderneming over. Dit gebeurt vaak door het overnemen van de aandelen van het bedrijf. Hiermee wordt extra kapitaal gegenereerd door de onderneming. Zo kan het zijn dat je als investeerder betrokken wordt bij een bedrijfsvoering. Tóch is dit zeker niet altijd het geval.

Transactievorm

De transactievorm bij het kopen van een bedrijf heeft met name te maken met de rechtsvorm. Zo is bij een eenmanszaak, maatschap óf VOF maar één transactievorm mogelijk: activa/passiva transactie. Bij een BV heb je daarnaast ook nog de keuze voor een aandelentransactie. Hieronder worden beiden mogelijkheden kort toegelicht.
Bij een activa/passiva transactie wordt een gedeelte van de losse bezittingen (activa) en eventuele schulden (passiva) van een bedrijf gekocht. Wanneer de over te nemen onderneming een BV betreft wordt dus niet de BV zelf gekocht, maar alleen de bezittingen en schulden. Na de aankoop blijft de overnamesom én eventueel niet overgedragen activa/passiva achter in de BV. De aandelen zijn dus nog in handen van de verkopende ondernemer.
Bij een aandelentransactie blijft de BV de eigenaar van alle bezittingen en schulden. In dat geval wordt de koper de nieuwe eigenaar van een BV. Het verkoopproces verloopt daarom eenvoudiger. De aandelen worden gewaardeerd, betaald en overgedragen. Hierbij zijn direct alle vennootschappelijke aspecten inbegrepen bij de verkoop.

Bedrijfswaarde bepalen

Als koper van een bedrijf heb je vaak geen idee van de waarde van een over te nemen bedrijf. Dit komt door een gebrek aan informatie en cijfers. Een waardebepaling van een bedrijf is níet verplicht, maar zeker wél aan te raden. Zo is dit een belangrijke factor bij het verkrijgen van een financiering. Ook vormt dit de basis waardoor beslist wordt om de onderhandelingen voor de overname te starten of niet. Factoren waarmee de toekomstmogelijkheden van een bedrijf beoordeeld kunnen worden zijn inzichtelijk gemaakt.
 
Kopers van een bedrijf richten zich vaak op de winst van een onderneming. In de praktijk blijkt dat dit echter weinig te maken heeft met de waarde van een onderneming. De behaalde winst uit het verleden geeft namelijk géén garanties voor de toekomst. Ook valt de winst van een onderneming eenvoudig te manipuleren en kan het voorkomen dat na de overname flink geïnvesteerd moet worden om dezelfde resultaten te behalen. Daarom wordt vaak gekeken naar de toekomstige resultaten om de marktwaarde te bepalen. Als koper moet je dan ook gefocust zijn op de kansen van het toekomstige rendement en moet je jezelf niet af laten leiden door de goede resultaten uit het verleden.

Financiering bedrijfsovername

Nadat de bedrijfswaarde bepaald is vormt de financiering de volgende horde. En vaak is dit een struikelblok voor kopers. Zo hebben zij vaak niet het benodigde eigen vermogen om de onderneming over te nemen. Daarom zijn kopers vaak aangewezen op externe financieringsbronnen. Dit betekent echter niet dat je geen eigen vermogen meer nodig hebt. Dit geeft namelijk een persoonlijke vorm van commitment aan die benodigd zal zijn om de overname te laten slagen. In principe zijn onderstaande financieringsvormen veel gezien.
  • Eigen vermogen
  • Bancair krediet
  • Participatiemaatschappijen
  • Informal investor

Naast deze reguliere financieringsvormen kan ook de verkoper een rol spelen met de financiering. Dit in de vorm van een achtergestelde lening óf een earn-out regeling.