laatst bijgewerkt op: 09-12-2016

Ik wil een bedrijf kopen

Fase 4: Afronding

U en de koper hebben inmiddels in hoofdlijnen overeenstemming bereikt over de transactievoorwaarden. Hoewel de overname zich dus al in een vergevorderd stadium bevindt, worden er in deze fase pas echt knopen doorgehakt. De afrondingsfase is dan ook een zeer spannende fase. De letter of intent, het boekenonderzoek, de koopakte en de overdracht vormen de laatste officiële stappen. Daarna is de overname een feit.

Stap 1: Letter of intent

Alle afspraken die u tijdens de intentieonderhandelingen met de verkoper maakt, worden vastgelegd in een zogenaamde letter of intent (ook wel intentieverklaring genoemd). Deze verklaring bindt de beide partijen enigszins aan elkaar. Daarbij neemt goede trouw echter nog steeds een belangrijke plaats in. Toch kunt u zich als koper na het ondertekenen van de letter of intent bijna niet meer terugtrekken. Tenzij er bij het komende boekenonderzoek onaangename verrassingen naar voren komen. Als dit onderzoek geen bijzonderheden vertoont en een van de partijen wil zich toch nog terugtrekken, dan kan de andere partij de gemaakte kosten en zelfs de gederfde winst in rekening brengen.

Hoewel de letter of intent niet aan een bepaalde vorm gebonden is, komen de volgende punten vrijwel altijd aan de orde:

  • de periode waarin de verklaring geldig is;
  • de verlening van de geheimhoudingsovereenkomst;
  • exclusiviteitsbeding: beide partijen mogen niet met andere partijen onderhandelen;
  • een onderhandelingsschema;
  • de waarderingsmethode;
  • een non-sollicitatiebeding;
  • voorbehoud vrijblijvendheid;
  • een geschillenregeling;
  • ontbindende clausules.

Het is overigens verstandig om in de letter of intent ook alvast afspraken op te nemen over het verloop van het boekenonderzoek dat u bij de volgende stap gaat uitvoeren. Zo kunt u bijvoorbeeld vastleggen dat de verkoper u inzage geeft in alle benodigde informatie en u in de gelegenheid stelt om alle gegevens grondig te controleren.

De letter of intent vormt de basis voor het definitieve koopcontract. Het is dan ook van groot belang dat u voor het opstellen hiervan een jurist inschakelt.

Stap 2: Boekenonderzoek

Tijdens het boekenonderzoek (ook wel duediligenceonderzoek genoemd) controleert u de juistheid van de informatie die u over het bedrijf heeft gekregen. Tijdens dit onderzoek kunt u de gehele onderneming doorlichten. Van jaarrekeningen en andere financiële gegevens tot en met de fiscale en juridische aspecten. Zo voorkomt u dat u een kat in de zak koopt of na de overname nog op verborgen gebreken stuit.

Nut van een boekenonderzoek

Naast het feit dat een boekenonderzoek eventuele verborgen gebreken aan het licht brengt, is het bovendien een uitermate geschikt verantwoordingsdocument voor financiers. Zij vragen namelijk om volledige en gefundeerde informatie over hun investering. Maar ook in de toekomst kan het boekenonderzoek u nog goed van pas komen. Als u in een later stadium nog eens een schadeclaim wilt indienen tegen de verkoper moet u namelijk kunnen aantonen dat u een dergelijk onderzoek heeft laten uitvoeren. Het is dan ook van belang dat u een rapport laat opmaken van het boekenonderzoek. Bovendien kan de rechter bij geschillen de door de verkoper verstrekte informatie gemakkelijker toetsen als er een rapport voorhanden is.

Specialisten

Het uitvoeren van het boekenonderzoek is een tijdrovende klus die om specifieke expertise vraagt. U kunt dit onderzoek dan ook het beste aan specialisten overlaten. Neem hiervoor in ieder geval een accountant, jurist, taxateur en fiscalist in de arm. Samen kunnen zij alle dimensies van de onderneming doorlichten, zodat u een juist en volledig beeld krijgt van uw mogelijke aankoop.

Problemen

Het boekenonderzoek kan resulteren in onaangename bevindingen. Er lopen tal van schadeclaims tegen het bedrijf, de winstcijfers kloppen niet of de productie voldoet niet aan de eisen. U heeft dan twee mogelijkheden: definitief afzien van de overname of terugkeren naar de onderhandelingsfase. Bij deze laatste optie gaat u opnieuw onderhandelen over de overnameprijs en de overige transactievoorwaarden. Vanzelfsprekend laat u de nieuwe afspraken weer door een jurist vastleggen in een letter of intent.

Stap 3: Koopakte

De kopende partij is verantwoordelijk voor het opstellen van de koopakte. De ondertekende letter of intent vormt het uitgangspunt hiervoor. In de koopakte wordt de koopprijs vastgelegd, evenals een specificatie van de bij de overname betrokken roerende en onroerende goederen en de wederzijdse garanties die de betrokken partijen afgeven. Voor het opstellen van de koopakte kunt u het beste een jurist inschakelen.

Stap 4: Overdracht

De laatste stap van fase 4 is de daadwerkelijke overdracht van de onderneming. Deze omvat de ondertekening van de koopakte, het passeren van de akte en de (gedeeltelijke) betaling van de koopsom. Afhankelijk van de wijze van overdracht van de onderneming bepaalt u of de bekrachtiging van de overdracht bij de notaris of bij een jurist plaatsvindt. Er zijn twee opties: een aandelentransactie (voor bv en nv) en een activa-passivatransactie (voor eenmanszaak, vof, cv en bv). Hieronder worden beide mogelijkheden kort besproken.

Aandelentransactie

Als het om een besloten of naamloze vennootschap gaat, dan draait het bij de overname om aandelen. U bent de nieuwe aandeelhouder en dus eigenaar van de gehele onderneming. Daarbij neemt u ook alle activa en passiva over, evenals alle rechten en plichten die daaraan zijn gekoppeld. De eigendomsoverdracht van aandelen, evenals die van onroerend goed, kunt u alleen bij de notaris vastleggen. U als kopende partij bepaalt welke notaris u hiervoor inschakelt.

Activa-passivatransactie

Bij een activa-passivatransactie neemt u niet de gehele onderneming over, maar slechts bepaalde onderdelen. U koopt de alleen de activa, terwijl de verkoper de aandelen van de onderneming behoudt. Dat betekent dat u de schulden van de vennootschap niet overneemt. Een activatransactie hoeft niet per se bij een notaris te worden bekrachtigd. U kunt hiervoor ook een jurist inschakelen.

Bank benaderen

Afhankelijk van de situatie bepaalt u of u een notaris of jurist inschakelt voor de bekrachtiging van de overdracht. Daarnaast benadert u natuurlijk ook uw bank voor de financiering.

Discussies bij overdracht

Het grote aantal aanwezige partijen bij de afronding van de overdracht leidt soms tot lange discussies. Blijf alert en kap onnodige discussies vroegtijdig af. Het is immers niet de bedoeling dat de onderhandelingen opnieuw beginnen. De focus ligt nu op het completeren van de deal, en niet op juridische haarkloverij.

Fase 3 Onderhandelingen Fase 5 Implementatie

Notice: Use of undefined constant php - assumed 'php' in /home/2130405203/web/templates/partials/footer.php on line 29