Wat is het verschil tussen een BV en een NV?

Wat is het verschil tussen een BV en een NV? Ondanks dat de ondernemingsvormen veel overeenkomsten kennen, zijn er tóch verschillen te herkennen.

Wat is het verschil tussen een BV en een NV?

De rechtsvorm is één van de eerste keuzes die een zelfstandig ondernemer moet maken. Dit wordt ook wel de ondernemingsvorm genoemd. Het overgrote deel van de ondernemers die een eigen bedrijf starten, begint met een eenmanszaak. Zodra een onderneming groeit is het vaak aantrekkelijk om de ondernemingsvorm om te zetten naar een besloten vennootschap (BV) óf zelfs een naamloze vennootschap (NV). Het verschil tussen deze rechtsvormen lichten wij hieronder verder toe.
 

Besloten vennootschap (BV)

Een besloten vennootschap is een zelfwerkende ondernemingsvorm waarbij je zelf kan handelen. Zodra een BV failliet gaat zijn er géén natuurlijke personen verantwoordelijk. Er kan dan alleen geld uitgekeerd worden dat de BV zelf tot zijn beschikking heeft. Schuldeisers die hierna nog níet betaald zijn, krijgen het geld niet. 

Aandeelhouders van een besloten vennootschap zijn de daadwerkelijke eigenaars van de BV.  Zij hebben geld ingelegd en krijgen daar een gedeelte eigendom voor terug. Een BV kan daardoor ook meerdere eigenaren hebben. Ieder aandeel is verantwoordelijk voor een percentage van het eigendom. Hierdoor kan het voorkomen dat een BV slechts één eigenaar heeft óf meerderen. De aandelen zijn níet vrij verhandelbaar. Eerst moet hiervoor goedkeuring worden gekregen door het orgaan dat hier verantwoordelijk voor is. In de praktijk zijn dit vaak de overige aandeelhouders. 

Kijkend naar het bestuur van een BV hoeven dit níet de aandeelhouders te zijn. Dit wordt namelijk gedaan door een bestuur dat bij oprichting is gekozen. Periodiek wordt het bestuur gecontroleerd tijdens de aandeelhoudersvergadering. Het bestuur is bevoegd om dagelijkse beslissingen te nemen en te handelen namens de BV. 

Naamloze vennootschap (NV)

Over het algemeen is een naamloze vennootschap vergelijkbaar met een besloten vennootschap. Tóch zijn er enkele verschillen te herkennen. Dit zit met name in het benodigde startkapitaal én de overdraagbaarheid van de aandelen. 

De aandelen van een NV zijn – in tegenstelling tot die van een BV – naamloos. Daardoor is het waardepapier dus vrij verhandelbaar op de beurs. Aandeelhouders zijn níet aansprakelijk en de bevoegdheden van hen zijn ook beperkt. Omdat het aantal aandelen enorm groot kan zijn worden de aandeelhouders niet betrokken bij de dagelijkse beslissingen. Er wordt een bestuur benoemd bij de oprichting van de NV die hierna de dagelijkse beslissingen neemt én bevoegd is om namens de NV te handelen. 

Tijdens een periodieke aandeelhoudersvergadering kunnen de aandeelhouders laten weten of ze tevreden zijn met de visie én werkwijze van het bestuur. Omdat een NV een rechtspersoon is, is het ook zelf verantwoordelijk voor het doen en laten. Als dit mis gaat wordt de NV zelf failliet verklaard en als er geen geld is komen de aandeelhouders met lege handen te staan. 

Belangrijkste verschillen

Vanuit bovenstaande punten is het duidelijk dat er wel degelijk verschillen zijn tussen een BV en een NV. In de praktijk blijkt dat er zelden vanuit het niets een NV wordt opgericht. Vaak is dit eerst een besloten vennootschap waarna de aandeelhouders het omzetten naar een NV om een beursgang voor te bereiden. 

Kijkend naar het startkapitaal bedraagt dit voor een NV aanzienlijk meer dan voor een BV. Laatstgenoemde kan je in principe namelijk al vanaf € 0,01 oprichten. Bij een NV bedraagt het startkapitaal aanzienlijk meer met € 45.000. 

Ook verschilt de overdraagbaarheid van de aandelen tussen een BV en een NV. Zoals benoemd staan bij een naamloze vennootschap de aandelen aan toonder en op naam. Bij een BV is dit alleen op naam. Hierdoor zijn de aandelen van een NV vrij overdraagbaar, en bij een BV níet. Bij een overdracht moeten de overige aandeelhouders van een BV dus eerst toestemming geven.

Heb je vragen over je huidige rechtsvorm, wil je iets aanpassen? Laat je dan bijstaan door een specialist. Zij kunnen je adviseren zodat je de juiste keuzes maakt.