Wat is cash and debt free? Dit blijkt vaak voer tot discussie

Een overname onder de voorwaarden van cash and debt free heeft een groot effect op de uiteindelijke prijs die de verkoper ontvangt.

Wat is cash and debt free?

Bij de (ver)koop van een onderneming dienen de koper én verkoper overeen te komen over de overnameprijs. Dit kan plaatsvinden onder het principe van cash and debt free. Als er sprake is van deze voorwaarden heeft dit een groot effect op de uiteindelijke prijs die de verkoper ontvangt. En die de koper uiteindelijk moet betalen.

Cash and debt free: een praktijkvoorbeeld

Vanuit de basis betekent cash and debt free niet meer dan dat een onderneming zonder liquide middelen (cash) en rentedragende schulden (debt) wordt verkocht. In de praktijk hebben ondernemingen vaak een positieve cash and debt vanaf de overnamedatum. Dit heeft tot gevolg dat de liquide middelen en schulden verrekend worden met de overnameprijs.

Een voorbeeldje uit de praktijk. Stel: de overnameprijs van een bedrijf bedraagt €1.000.000. Op de overnamedatum bedraagt de liquide middelenpositie €150.000 en is er €500.000 aan rentedragende schulden. Hierdoor komt de overnameprijs plus liquide middelen min de rentedragende schulden uiteindelijk uit op €650.000 (in plaats van de oorspronkelijke €1.000.000).

Cash and debt free is voer voor discussie

Vanuit het voorbeeld lijkt dit op het eerste oog een simpele berekening. Echter, vanuit de praktijk durven wij wel te stellen dat de cash and debt free bepaling voor veel discussie zorgt. De meeste discussies komen voort uit verschillende interpretaties van definities.

Onder cash verstaan wij alle overtollige liquide middelen die niet nodig zijn voor de exploitatie van de onderneming omdat er voldoende werkkapitaal is. In de praktijk komt hier dus veel verwarring over. Want, uiteindelijk is natuurlijk ieder niveau van werkkapitaal nodig voor de bedrijfsvoering. Daarom is het ook lastig te bepalen welke balansposten hier wél of níet onder vallen. Ook wijzigt de positie van ‘normaal’ werkkapitaal door het hele jaar heen als er sprake is van bijvoorbeeld seizoensgebonden activiteiten. Dit is dus nog meer aanleiding tot discussie.

Vanuit deze punten is het dus wel duidelijk dat het belangrijk is om vóór aanvang van de onderhandelingen duidelijke definities over deze termen af te spreken. Leg eventueel rekenvoorbeelden op tafel om discussies in een later onderdeel van het onderhandelingsproces te vermijden.

Aandachtspunten koper én verkoper

Voor de verkopers is het van belang dat je de onderhandeling goed voorbereid ingaat. Dit doe je door het eigen werkkapitaal te analyseren. En om hier uiteindelijk over in gesprek te gaan. Beperkte bandbreedte in de financiële zin van begrippen levert later in het proces veel voordeel op. 

Voor de kopers is het belangrijk om bij aanvang van het traject te onderzoeken wat een normaal werkkapitaal is. Uiteindelijk kom je op basis van de uitkomsten van het due diligence (boekenonderzoek) tot een juiste vertaling van de uiteindelijk te betalen overnamesom. Hiermee wordt dan ook rekening gehouden met het juiste niveau van het werkkapitaal.