Wat houdt de letter of intent in?
Bij een bedrijfsovername is de letter of intent het moment dat beiden partijen niet zomaar meer terug kunnen gaan. Overeenstemming over verkoopprijs én voorwaarden is bereikt. En de verkoop is dus in een vergevorderd stadium. De letter of intent (LOI) is een document waarin de koper en verkoper de intentie uitspreken dat ze tot een deal willen komen en aangeven hoe de deal eruit gaat zien. Dit om uiteindelijk te komen tot een definitief verkoopcontract.
Voorwaarden letter of intent
Voordat overgegaan wordt naar een letter of intent worden verschillende uitgangspunten besproken. Een van de uitgangspunten is van welke waarderingsmethode gebruik wordt gemaakt. De hoofdpunten van de afspraken, ontbindende voorwaarden en de procedures worden vastgelegd in de intentieverklaring. Dit kan kort zijn óf al in de vorm van een uitgebreid voorlopig koopcontract. In deze fase zal je daarom ook al een jurist in moeten schakelen. Om een beter beeld te geven over wat er precies in een intentieverklaring staat hebben wij een opsomming weergegeven.
- De geldigheidsduur of looptijd van de LOI
- Een geheimhoudingsovereenkomst
- Een exclusiviteitsbeding – partijen mogen dan niet met andere partijen onderhandelen
- Een onderhandelingsschema
- Een relatiebeding
- De prijs en datum van de overdracht
- Wat wordt er precies verkocht? De vennootschappen én hoeveelheid aandelen
- De uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de prijsbepaling
- Afspraken op het gebied van management, personeel, duur van aanblijven en een concurrentiebeding
- Afspraken over garanties en een geschillenregeling
- Een non-sollicitatiebeding
- Voorbehoud van vrijblijvendheid
- Ontbindende voorwaarden
Het doel van een intentieverklaring is om beide partijen (enigszins) aan elkaar te binden. Goede trouw speelt hierbij een hele belangrijke rol. In principe kan een partij zich altijd terugtrekken vóór de ondertekening van het overnamecontract. Op geen bepaald moment zijn de besprekingen echter zo ver gevorderd dat terugtrekken strijdig is met het tonen van goede trouw. Mocht één van de partijen dit doen dan kan de andere partij de gemaakte kosten en zelfs de gederfde winst in rekening brengen. Naast geld zijn er ook nog andere zaken die in een letter of intent naar voren komen.
- De juridische overnamedatum – vanaf welk moment gaan de rechten en plichten over van de verkoper op de koper
- Betalingsstructuur – op welke manier worden de betalingen gewaarborgd
- De garanties en vrijwaringen die worden afgesproken
- Afspraken over meewerken na overname en zo ja onder welke voorwaarden
Kortom is het na het tekenen van een letter of intent heel lastig om je als koper zijnde terug te trekken uit de onderhandelingen. Indien er tijdens het boekenonderzoek (due diligence) nog spreekwoordelijke lijken uit de kast komen is dit een ander verhaal. Anders zijn er voor beiden partijen nauwelijks mogelijkheden om zich zonder juridische kleerscheuren én forse schadeclaims terug te trekken. Na het tekenen van de letter of intent wordt de overname ook pas vaak officieel bekend gemaakt. In hoeverre dit het geval is, heeft ook te maken met de inhoud van het geheimhoudingscontract.
Schakel een specialist in
Vanuit onze ervaring weten wij als geen ander dat dit hét moment is om met een specialistische adviseur in zee te gaan. Zo kan je hierna bijna niet meer zonder kleerscheuren uit de onderhandelingen uitkomen. Wij stellen ons brede netwerk aan bedrijfsovernameadviseurs dan ook maar al te graag tot je beschikking.
