Terug naar het overzicht

Ik wil een bedrijf verkopen - Fase 2: Voorbereiding

Fase 2: Voorbereiding

De voorbereidingsfase neemt een belangrijke plaats in binnen het overdrachtstraject. Vaak neemt deze fase bovendien het meeste tijd in beslag.De eerste stap is het verkoopklaar maken van je bedrijf, zodat je het beter en gemakkelijker kunt verkopen. Vervolgens vindt de waardebepaling plaats. Op basis hiervan stel je de vraagprijs vast. De laatste stap van deze fase omvat het opstellen van een investeringspropositie en een informatiememorandum.

Stap 1: Verkoopklaar maken

Natuurlijk wil je je bedrijf zo goed mogelijk verkopen. Maak het daarom op tijd verkoopklaar. Je bedrijf moet immers aantrekkelijk zijn voor potentiële kopers.Zorg er daarom voor dat je je zaken op orde hebt. Denk bijvoorbeeld aan een ordelijke administratie, een opgeruimd bedrijfspand en een prettige werksfeer. Besteed bij het verkoopklaar maken vooral uitgebreide aandacht aan de volgende aspecten:

  • management;
  • organisatie;
  • fiscale en juridische aspecten;
  • financiële huishouding.

Hieronder worden deze aspecten kort besproken. Je leest welke punten extra aandacht verdienen en op welke manier je eventuele veranderingen in de structuur doorvoert. Voor het verkoopklaar maken van je onderneming kun je de hulp van een overnameadviseur, accountant en fiscalist inroepen.

- Management

Het is natuurlijk niet wenselijk dat je onderneming bij de overdracht nog in grote mate afhankelijk is van jou als persoon. Heb je een kleinere onderneming en ben je daarvan hét gezicht? Dan is het nu tijd om daar verandering in te brengen. Maar ook als je een groter bedrijf wilt verkopen, is het belangrijk dat je jezelf vervangbaar maakt. Hoe meer een bedrijf op één persoon steunt, hoe moeilijker het is om het te verkopen. Bovendien haalt deze afhankelijkheid de waarde van de onderneming vaak omlaag. Probeer de verantwoordelijkheden geleidelijk over te dragen aan je medewerkers. Het is van groot belang dat zij op den duur zelfstandig kunnen werken en belangrijke beslissingen durven te nemen. Vanzelfsprekend heeft dit tijd nodig. Ga daarom voor jezelf na hoelang je nodig hebt om alle verantwoordelijkheden bij anderen neer te leggen en maak een duidelijke planning. Natuurlijk zijn er ook taken die (bijna) niet overdraagbaar zijn. Zet deze op papier, zodat de (potentiële) koper hier duidelijk inzicht in heeft.

- De organisatie

De ondernemingsstructuur en -cultuur hebben grote invloed op het verloop van een bedrijfsoverdracht. Bij een open bedrijfscultuur met gespreide verantwoordelijkheden verloopt de verkoop vaak een stuk gemakkelijker. Stel daarom tijdig vast welke veranderingen je nog in de organisatie wilt doorvoeren.Dit kan om veranderingen op allerlei gebieden gaan. Denk bijvoorbeeld aan de functieverdeling, het personeelsbestand, het administratie- of managementinformatiesysteem, contracten en vergunningen, milieueisen en de aanwezige voorraden. Een goede schriftelijke vastlegging van de belangrijkste processen maakt de verkoop eenvoudiger en werkt waardeverhogend.

- Fiscale en juridische aspecten

Fiscale aspecten spelen een voorname rol bij bedrijfsoverdrachten. Voor jou als verkoper is vooral de fiscale afrekening van (stakings)winsten van cruciaal belang. Natuurlijk wil je alles voor jezelf zo goed mogelijk regelen. Bereid je daarom goed op de overdracht voor. In bepaalde omstandigheden is het bijvoorbeeld erg interessant om de juridische structuur van de onderneming te wijzigen. Schakel daarom in dit stadium een fiscalist of notaris in. Zo zorg je ervoor dat je zaken op fiscaal gebied goed geregeld zijn. Hieronder nemen we een aantal mogelijkheden onder de loep:

Overdracht van een eenmanszaak/vof

Verkoop je een eenmanszaak of een aandeel in een vof? Dan ziet de fiscus dit als staking van de onderneming. Je moet dan met de fiscus afrekenen over de behaalde stakingswinst. Hiervoor geldt het progressieve tarief van de inkomstenbelasting (maximaal 52%). Als je aan bepaalde voorwaarden voldoet, kom je echter in aanmerking voor stakingsaftrek. Je betaalt dan minder belasting over de winst die je met het staken van de onderneming maakt.

Overdracht zonder fiscale afrekening

Een alternatief is de zogenaamde 'geruisloze doorschuiving'. Dit is een manier om directe afrekening over de stakingswinst uit te stellen. Een van de voorwaarden is dat de koper de onderneming voortzet met de 'oude' boekwaarden, zodat de fiscale claim op stille reserves en goodwill blijft bestaan. Verder is het noodzakelijk dat de fiscus de koper al drie jaar als medeondernemer of als werknemer beschouwt.

Eenmanszaak/vof omzetten in een bv

In fiscaal opzicht is het in bepaalde gevallen interessant om een eenmanszaak of vof om te zetten in een bv (werkmaatschappij), en de aandelen daarvan weer bij een andere bv neer te leggen (de holding). Bij verkoop van de werkmaatschappij ontvangt de holding de verkoopwinst, zonder dat deze op dat moment hoeft af te rekenen met de fiscus. Hierbij geld echter wel de voorwaarde dat deze constructie minimaal drie jaar bestaat.

Uitstel verrekening stakingswinst

Als de koper (een deel van) de koopsom niet direct betaalt, kun je in aanmerking komen voor uitstel van belastingheffing over de stakingswinst. Renteloos uitstel is mogelijk voor een periode van maximaal tien jaar.

Successie- en schenkingsrechten

Bij de overdracht van vermogen krijg je normaal gesproken te maken met successie- of schenkingsrechten. Bij bedrijfsoverdrachten geldt op dit moment echter een vrijstelling van 50% van dit tarief. In 2007 is deze vrijstelling verhoogd naar 75%. Vanaf dan betaal je dus successie- en schenkingsrechten over nog maar 25% van de waarde van de onderneming.

Overdracht van je bv

Als je een bv overdraagt, kun je kiezen voor een aandelentransactie of voor een activa-passivatransactie. Bij een aandelentransactie maakt het veel verschil of je als verkoper een natuurlijk persoon of een rechtspersoon bent. Als je een natuurlijk persoon bent, is het mogelijk dat je een aanmerkelijk belang hebt. Dit is van toepassing als je (samen met je partner) minimaal 5% van de aandelen in een bv bezit. Is dit het geval? Dan krijg je te maken met een inkomstenbelastingtarief van 25% over het verschil tussen de verkoopprijs en de aankoopprijs van de aandelen. Ook je dividenduitkeringen zijn belast met dit tarief.

Als je een rechtspersoon (holding of beheermaatschappij) bent, dan geldt onder bepaalde voorwaarden de deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting. Als je hiervoor in aanmerking komt, hoef je over bepaalde voordelen, zoals dividend en en boekwinst bij de verkoop van aandelen, geen belasting te betalen. Je kunt natuurlijk ook kiezen voor een activa-passivatransactie. In dat geval verkoop je alleen bezittingen en schulden (activa en passiva) uit de bv; de aandelen houd je zelf. Een nadeel van deze transactie is dat je vennootschapsbelasting verschuldigd bent over de winst die je daarbij maakt. Anderzijds blijft de transactie wel beperkt tot de zaken waarin de koper interesse heeft. Je accountant en/of fiscalist helpt je graag bij het maken van een verantwoorde keuze die is afgestemd op uw specifieke omstandigheden. Hierbij is tevens een notaris noodzakelijk om de gekozen constructie op te maken.

De financiële huishouding

Bij de overdracht van je onderneming moet de financiële organisatie uiteraard goed op orde zijn. Het is dan ook verstandig om de financiële kengetallen van je onderneming in dit stadium eens te vergelijken met die van andere ondernemingen in dezelfde branche. Scoor je op bepaalde onderdelen slechter dan andere bedrijven? Probeer dan te achterhalen wat de oorzaak daarvan is. Als je dat weet, kun je immers maatregelen gaan treffen. Het verbeteren van de financiële kengetallen voor rentabiliteit (beste resultaat van uw investeringen) en solvabiliteit (de verhouding tussen het eigen en het vreemde vermogen) neemt soms wel drie tot vijf jaar in beslag. Neem je financiële huishouding daarom tijdig onder de loep, en onderneem actie als dat nodig is. Je accountant helpt je hierbij graag.

Stap 2: Vraagprijs vaststellen

De waarde van een bedrijf vaststellen is niet eenvoudig. Er bestaat namelijk geen standaard rekensom voor. Natuurlijk spelen 'harde' gegevens zoals winst- en verlies-cijfers een voorname rol. Maar ook toekomstige ontwikkelingen,(winst)verwachtingen en gevoelsmatige factoren (zoals klantrelaties) hebben grote invloed op de waarde van je onderneming. De eerste waardeanalyse levert de 'stand-alone waarde' van de onderneming op. Die vormt de basis bij het bepalen van de vraagprijs. Maar daarbij moet je ook rekening houden met zogenaamde waardestuwers. Dit zijn elementen die de waarde van een onderneming verhogen. Schakel altijd een accountant of overnameadviseur in voor het uitvoeren van de waardeanalyse, het identificeren van de waardestuwers en het vaststellen van de vraagprijs. Voor het vaststellen van de waarde van uw bedrijfspand schakel je een taxateur in.

Normaliseren van de jaarrekening

Voordat de waarde van de onderneming kan worden bepaald, moet je eerst de jaarrekening normaliseren. In de eerste plaats schrap je alle kosten en opbrengsten die geen deel uitmaken van de feitelijke bedrijfsvoering. Verder corrigeer je eventuele buitengewone baten en/of lasten. Schakel voor het normaliseren van je jaarrekening je accountant in.

Waarderingsmethoden

Een goede waardebepaling brengt duidelijk naar voren wat de waarde van de onderneming is en welke factoren deze waarde het meest beïnvloeden. Er zijn verschillende waarderingsmethoden:

- Discounted cash flow (DCF)

De waarde van de onderneming is gebaseerd op de omvang van de te verwachten (netto) geldstromen van de onderneming.

-Economic value added (EVA)

Bij deze waarderingsmethode wordt het creëren van aandeelhouderswaarde als belangrijkste financiële doelstelling beschouwd. EVA is een maatstaf voor de resultaten die de onderneming haalt uit haar gewone bedrijfsvoering. Hierbij wordt uitgegaan van de prestaties in een bepaalde periode (op basis van actuele cijfers).

- Intrinsieke waarde (IW)

De intrinsieke waarde is het reële eigen vermogen (waarde van alle activa minus voorzieningen, schulden en (bedrijfs)onroerend goed). De waarde van immateriële activa wordt bij deze waarderingsmethode buiten beschouwing gelaten. Het is vaak niet mogelijk om de intrinsieke waarde die in de jaarrekening staat rechtstreeks over te nemen, omdat hierop eerst nog de nodige correcties moeten worden uitgevoerd.

- Rentabiliteitswaarde (RW)

Deze waarderingsmethode gaat uit van de toekomstige winstcapaciteiten van de onderneming. Daarbij wordt een gemiddeld en haalbaar winstcijfer gehanteerd. Natuurlijk is ook een combinatie van bovenstaande methoden mogelijk. Welke methode het meest geschikt is, hangt volledig af van de situatie. Schakel daarom altijd een specialist in voor de waardeanalyse.

Flexibele houding

Bij het vaststellen van de vraagprijs is het belangrijk dat je jezelf flexibel opstelt. Wat een koper voor een onderneming wil betalen, hangt immers vaak in grote mate af van de verwachte toekomstige opbrengsten van de onderneming. Het is echter wel belangrijk dat je de (voorlopige) waarde van de onderneming al hebt vastgesteld voordat de onderhandelingen beginnen. Daarbij gaat het niet alleen om de waarde, maar vooral ook om de berekening. Hieraan ontleen je immers alle (overtuigende) argumenten die je tijdens de onderhandelingen kunt inzetten.

De transactiesom

Hoewel de uitkomst van de waardeanalyse vaak veelzeggend is, biedt deze natuurlijk geen garanties voor de uiteindelijke verkoopprijs. De transactiesom wordt immers ook bepaald door de houding van koper en verkoper. Verder kunnen ook het moment van de overdracht en vele andere factoren een rol van betekenis spelen.

Stap 3: Informatiememorandum

Als je je onderneming wilt verkopen, speelt de informatievoorziening aan geïnteresseerde partijen een cruciale rol. In deze fase van het overdrachtstraject stel je zowel een investeringspropositie als een informatiememorandum op. Schakel hiervoor je overnameadviseur in.

Investeringspropositie

Het doel van dit document is het peilen van de interesse van potentiële kopers. De investeringspropositie is anoniem en geeft een kort profiel van je onderneming. Slechts enkele belangrijke bedrijfsgegevens en informatie over de regio en de prijs komen aan bod.

Informatiememorandum

Het informatiememorandum is niet anoniem. Het verschaft uitgebreide, gedetailleerde informatie over je onderneming. Tal van onderwerpen komen aan bod. Denk bijvoorbeeld aan de historie, juridische en fiscale structuur, producten en diensten, marketing, management, sleutelfiguren en overig personeel, financiële informatie en branchegegevens. Ook de kansen en bedreigingen die van betekenis kunnen zijn bij de onderhandelingen staan omschreven in dit document. Het doel van het informatie memorandum is de potentiële koper (en zijn bank en accountant) uitgebreid te informeren over de onderneming, zodat op basis hiervan de onderhandelingen kunnen beginnen.