Het belang van due diligence
Voorafgaand aan de koop of verkoop van een onderneming is het nodig om een due diligence-onderzoek uit te voeren. Bij kleinere deals wordt dit regelmatig achterwege gelaten. De belangrijkste reden hiervoor is vaak kostenbesparing, zodat het geld aan wat anders uitgegeven kan worden. Toch valt dit niet aan te raden, omdat het je duur kan komen te staan.
Due diligence: het doel
Due diligence-onderzoek heeft voor de koper in eerste plaats als doel om meer te weten te komen over de aan te kopen onderneming. Het onderzoek maakt het mogelijk om vast te stellen of de onderneming de prijs waard is en welke risico's er aan een eventuele overname verbonden zijn. Er rust een onderzoeksplicht op de koper, net zoals er een mededelingsplicht rust op de verkoper. In beginsel gaat de mededelingsplicht voor de onderzoeksplicht, maar wanneer de koper tekortschiet in de onderzoeksplicht loopt deze het risico dat eventuele schade niet te verhalen valt op de verkoper. Een koper mag dus niet blindelings afgaan op de informatie die wordt voorgeschoteld door de verkoper en moet zelf belangrijke zaken onderzoeken. Due diligence dient altijd professioneel te worden uitgevoerd, want als jij als koper tijdens het due diligence onderzoek bepaalde informatie krijgt en de bijbehorende risico's niet opmerkt, kan dit jouw rechtspositie op een later moment aantasten.
Waaruit bestaat due diligence-onderzoek?
Waaruit het onderzoek bestaat is onder andere afhankelijk van het soort onderneming dat wordt gekocht in combinatie met het financiële belang. Doorgaans wordt er onderzoek gedaan naar de financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten van een onderneming. Dit onderzoek is kostbaar omdat stukken tot in detail worden uitgeplozen door advocaten en andere adviseurs. De bevindingen worden getoetst aan de beweringen van de verkoper en de eisen die door de koper gesteld zijn. In uiterste gevallen kan de uitkomst van het due diligence-onderzoek aanleiding geven tot het aanpassen van de koopprijs. Meestal komt het echter neer op het bedingen van vrijwaringen, meeromvattende garanties of het geven van extra zekerheden. Doordat het onderzoek echt de diepte in gaat, kost het veel manuren. Dit is terug te zien in de prijs van een due diligence-onderzoek.
Risico's verlagen
Het kopen van een onderneming brengt risico met zich mee. Zo kan het zijn dat de voorraden niet kloppen, veel waardevolle medewerkers al zijn opgestapt omdat het niet goed gaat met het bedrijf of het bedrijfspand gebreken vertoont. Ook is het belangrijk om te beseffen dat je al het personeel moet overnemen, ook het zieke personeel, en niets mag aanpassen aan de primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden. Hierdoor kan het zijn dat je een heel wagenpark moet overnemen en je enige vrijheid nog zit in de autoverzekering. Due diligence is dus belangrijk, omdat het ervoor kan zorgen dat je sterker staat bij discussies over zekerheidsrechten, garanties en vrijwaringen. Ook krijg je inzicht in ongewenste risico’s of zelfs aansprakelijkheden die de deal op langere termijn met zich meebrengt. Een overnameadviseur en een goede advocaat aan je zijde zijn essentieel.
Wil je op de hoogte blijven van ons actuele aanbod?
- Schrijf je dan hier in voor onze gratis nieuwsbrief, waarin wekelijks het nieuwste aanbod voorbij komt!
- Volg ons dan op Twitter, Facebook of LinkedIn!
- Meld je hier aan voor de zoekservice en ontvang als eerste bericht wanneer een profiel geplaatst wordt!
