Begeleiding bij verkoop of koop van een eigen of andere onderneming

Denk je er wel eens aan om je onderneming te verkopen of een andere onderneming te kopen?

Bij de verkoop of koop van een onderneming hebben de verkoper en de koper ieder hun eigen overwegingen, een eigen planning en een eigen financiële doelstelling. Voor beiden is het van belang behoedzaam en planmatig te werk te gaan. Het is immers een lange weg, vol complexe vraagstukken, valkuilen en met voor jou onbekende situaties. De door jou te nemen weloverwogen beslissing dient gebaseerd te zijn op een gefundeerde analyse van uw privé-situatie en/of de strategie van je onderneming. Ook kan het vinden van een alternatief zoals bijvoorbeeld het aangaan van een samenwerkingsverband een mogelijke oplossing bieden. Klankborden met een adviseur kan veel hieromtrent verhelderen.

Wat kun je in die situatie zelf doen en wanneer kies je voor externe ondersteuning?

Vind je externe groei respectievelijk overname, samenwerking met derden of verkoop van uw onderneming gewenst, zorg dan in een vroegtijdig stadium voor een gedegen plan van aanpak. Een goede voorbereiding bepaalt toch het uiteindelijke succes. Het verzamelen van diverse relevante gegevens kan initieel door je zelf worden gedaan. Voorkom echter onplezierige en kostbare ervaringen en laat je daarom van meet af aan begeleiden door ervaren, onafhankelijke adviseurs. In samenspraak met de betrokken adviseur(s) kunnen vanzelfsprekend de taken worden verdeeld.

Welke adviseurs kunnen je bij de voorbereiding van de transactie ondersteunen?

Bij verkoop of koop van een onderneming is de inbreng van een accountant en een belastingadviseur onmisbaar. Afhankelijk van het type onderneming zal immers aan heel wat aspecten aandacht gegeven worden, zoals ondermeer de financiële positie, commercie, organisatie, EDP, onroerend goed, verzekeringen, personeelsbeleid en belastingen dan wel de optimale fiscale structuur. Ook zijn aspecten als cultuur en markt- en branche- ontwikkelingen van belang. In onderling overleg met jou wordt vooraf bepaald òf en welke adviseurs ingeschakeld worden teneinde het optimale resultaat te bereiken. Om de transactie goed voor te bereiden en succesvol af te ronden, stellen wij een Begeleidings- team samen dat volledig past bij je specifieke situatie. Het is in de meeste gevallen een multidisciplinair team dat je inhoudelijk en vooral concreet adviseert over alle onderwerpen en aandachtsgebieden waar je vragen over hebt danwel aspecten waar je een oplossing voor zoekt. Het team communiceert open met je; dat bevordert de effectiviteit en de efficiency tijdens het gehele proces. Van belang te onderkennen is dat elk verkoop/koop-proces maatwerk zal zijn! Wanneer het echt van essentieel belang wordt geacht, betrekken wij, in overleg met jou, andere deskundigen bij het proces. Een juridische adviseur dient het juridische gedeelte van de transactie zoals het opstellen van de contracten ter hand te nemen. De management adviseur kan toegevoegde waarde leveren indien een gedegen markt- en concurrentie- analyse noodzakelijk is. Het Begeleidingsteam neemt de coördinatie daarvan graag van je over. Teneinde het verkoop/koop- proces goed te kunnen beheersen, zullen veelal de volgende fasen worden onderscheiden:

Analyse en voorbereiding.

De eerste stap op weg naar een succesvolle verkoop of koop van een onderneming is het maken van een goede analyse van de te verkopen dan wel te kopen onderneming. Wij evalueren dan met je de toekomstvisie van je onderneming en je werknemers en voeren een brancheverkenning uit. Onderdeel van deze voorbereiding kan zijn het uitvoeren van een beperkt due diligence onderzoek bij je eigen onderneming om vervolgens op basis van onze aanbevelingen je bedrijf (vroegtijdig) in optimale staat te brengen. Ook stellen wij de voorbereidende documenten op, zoals een beschrijving van uw onderneming hetgeen kan worden gebruikt voor kandidaat-kopers of het profiel van het bedrijf dat je wilt kopen.

Zoeken

In deze fase stellen wij met je vast hoe actief of passief gezocht gaat worden en op welke wijze geschikte kandidaten geselecteerd zullen gaan worden. Vervolgens worden kandidaten benaderd op een vooraf vastgestelde wijze in de door je aangegeven volgorde. Eventueel kunnen hiervoor externe bureau’s worden ingeschakeld. Uiteraard zal voorzichtig worden omgegaan met het verstrekken van informatie en dient een geheimhoudingsverklaring te worden getekend.

Onderzoek

Na het ondertekenen van de intentieverklaring volgt de onderzoeksfase waarin beide partijen veel informatie uitwisselen. Dit onderzoek richt zich ondermeer (in detail) op de marktontwikkelingen, de sterke en zwakke punten van de betreffende onderneming, de interne organisatie, de kwaliteit van het management etc, waarbij veel aandacht zal worden gegeven aan het identificeren van de risico’s verbonden aan de transactie. Dit geldt zowel voor een onderneming die wordt verkocht als voor een over te nemen onderneming. Risico’s worden in kaart gebracht, waarna je samen met je adviseur(s) actie plant om de geïdentificeerde risico’s te beperken, die risico’s met de tegenpartij te bespreken of hier in het uiteindelijke contract rekening mee te houden.

Onderhandelingen en transactie

Heb je de definitieve keuze voor een kandidaat gemaakt, dan starten de onderhandelingen over de feitelijke transactie. Doelstelling daarbij is: een goede verkoopprijs te behalen vanuit het perspectief van de verkoper en een redelijke aankoopprijs in de ogen van de koper. Altijd op basis van optimale contractcondities. De contracten worden opgesteld, besproken en getekend. Daarbij zijn de invulling van de garantiebepalingen belangrijk, omdat risico’s zoveel mogelijk afgedekt dienen te worden. De inbreng van een ervaren jurist is dan meestal onmisbaar.

Integratie en implementatie

Wanneer de verkoop of koop is gerealiseerd, blijft professionele begeleiding voor je van essentieel belang. De verkopende directeur-eigenaar blijft in vele gevallen nog een periode bij de onderneming betrokken teneinde een goede overdracht van informatie en ervaringen te waarborgen. Ook vanuit het perspectief van de verkoper kan vroegtijdige begeleiding noodzakelijk zijn teneinde het rendement van de verkoopopbrengst fiscaal te optimaliseren. Vanuit het perspectief van het kopen van een onderneming kunnen wij er dan samen op toezien dat de integratie en implementatie verlopen zoals in de transactie-overeenkomst is vastgelegd. De positieve verwachtingen die bij de voorbereiding van de transactie zijn geformuleerd, moeten nu immers waargemaakt worden. De organisatorische en commerciële integratie moet echter ook goed verlopen om de beoogde synergie-effecten te realiseren.

Welke onderwerpen worden door de verschillende adviseurs van het Begeleidingsteam behandeld?

De accountant: financiële due diligence.

De accountant voert de financiële due diligence uit. Naast een beoordeling van de financiële positie van de betrokken onderneming richt hij zijn onderzoek vooral op het identificeren van mogelijke risico’s, waarmee bij de transactie rekening gehouden moet worden en op de cijfermatige onderbouwing van de betreffende transactie. Enkele onderwerpen die daarbij aan de orde komen:

• aandelenwaardering;
• prognoses (winst, cash flow);
• kwaliteit administratieve organisatie;
• waarderingsgrondslagen;
• synergiemogelijkheden (vergroting marktaandeel, besparing op overheadkosten, integratie van afdelingen);
• identificatie van verborgen verplichtingen en/of stille reserves;
• treasury , milieu, pensioen en valuta’s;
• jaarrekening (solvabiliteit, rentabiliteit, consolidatie en waardering deelnemingen)

De belastingadviseur: fiscale due diligence.

Een zorgvuldige beoordeling van de fiscale aspecten is van groot belang bij verkoop- en koopprocessen. De belastingadviseur inventariseert, beoordeelt en geeft aan hoe met risico’s en aandachtsgebieden kan worden omgegaan. Enkele onderwerpen die daarbij aan de orde komen:

• fiscale planning en beoordeling juridische structuur;
• vorm van de transactie (aandelen transactie of activa-passiva-transactie);
• vaststelling van de formele en materiële belasting- en premieschuld;
• analyse van vennootschaps-, loon- en omzetbelasting;
• onderzoek naar eventuele fiscale claims;
• kwaliteit fiscale administratie;
• optimalisatie fiscale structuur en mogelijkheden na de transactie.

De managementadviseur: bedrijfseconomische en organisatorische due diligence.

Naast een overzicht van de ontwikkelingen binnen de markt en van de concurrentiepositie van uw onderneming daarin, brengt de managementadviseur tevens de actuele conjuncturele en technologische ontwikkelingen in beeld en maakt hij een analyse van de sterke en zwakke punten van uw onderneming. Enkele onderwerpen die daarbij aan de orde komen:

• kwaliteit van het management;
• structuur van de organisatie (bevoegdheden en verantwoordelijkheden);
• prijsbeleid, de kostenstructuur en de financiële kracht;
• financieringsmogelijkheden en de -capaciteit;
• afhankelijkheid van bepaalde klanten of leveranciers;
• beoordeling primaire bedrijfsprocessen;
• kwaliteit EDP-omgeving;
• winstverbeteringsmogelijkheden.

De juridisch adviseur.

Tijdens het gehele proces is op een aantal aspecten juridische ondersteuning noodzakelijk, bijvoorbeeld voor het opstellen van een letter of intent, de contracten en de geheimhoudingsverklaring.

Waar vind je de specialisten die je op dit traject succesvol kunnen begeleiden?

Waar anders dan bij ESJ Accountants- en Belastingadviseurs. Wij bieden je de benodigde deskundigheid en zijn je graag van dienst. Onze ruime ervaring in het begeleiden van verkoop- en kooptransacties in alle mogelijke branches in binnen- en buitenland staat tot je beschikking. De kenmerken van onze begeleiding zijn:

• effectieve communicatie met je;
• intensieve betrokkenheid bij het gehele proces;
• risico-, markt- en bedrijfsgerichte analyses;
• specialisatie, ervaring en creativiteit van onze betrokken medewerkers;
• samengevat als een multidisciplinaire aanpak.