Bedrijfsoverdracht fiscaal

Alles fiscaal op orde brengen voor de bedrijfsoverdrach is heel wat werk. Onze partner Enno Schets van Schets Advocatuur vertelt je er hieronder meer over.

Er wordt in de fusie- en overnamemarkt een flinke toename verwacht van het aantal ondernemers die hun onderneming willen verkopen. De zogenaamde babyboomers zijn op een leeftijd gekomen waarop ze het stokje willen overdragen. Je komt er niet onderuit, maar ook bij een bedrijfsovername spelen de fiscale aspecten een hoofdrol. Deze week lees je daar een overzicht van. Deel 1 bestaat uit het tijdig gereed maken van de bedrijfsstructuur. Deel 2 bestaat uit een aantal overige aspecten.

1. Bedrijfsoverdracht fiscaal: begin op tijd!

Het belangrijkste advies bij het voorbereiden op een bedrijfsverkoop, is je tijdig voor te bereiden. Een onderneming verkoop klaar maken kan namelijk tussen de drie en zes jaar in beslag nemen. Waarom is dat, hoe pak je het aan en waar begin je?

1.1 Juridische structuur

Allereerst valt bij bedrijfsoverdracht fiscaal te denken aan het opzetten van een gewenste juridische structuur, waarbij de fiscale consequenties van een verkoop zo beperkt mogelijk worden gehouden. Wanneer bijvoorbeeld de verkopende partij in privé eigenaar is van de over te dragen onderneming, moet over de volledige verkoopwinst belasting betaald worden. Met het oog op een mogelijke bedrijfsoverdracht bestaat in het Nederlandse MKB de ideale bedrijfsstructuur uit - ten minste - drie vennootschappen. Te weten:

• een ‘top-holding’ waarin het (eventuele) pensioen en uitsluitend voor privé aangewende materiële vaste activa zijn ondergebracht;
• een ‘tussen-holding’ waarin het bedrijfsonroerend goed en mogelijk ook het machinepark zijn ondergebracht;
• een of meerdere werkmaatschappijen waarin alle bedrijfsgebonden activiteiten vallen.

Verkoopt de top-holding in een dergelijke structuur de tussen-holding, dan blijft de winst die de holding behaalt onbelast door de werking van de zogenaamde deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting. Door meerdere BV’s te gebruiken blijf je bovendien flexibel; wil de koper wel of niet je onroerend goed mee kopen, dat kan bij de geschetste structuur allebei. Wanneer je het onroerend goed in je top-holding had ondergebracht, zou je het niet vrij van belastingheffing kunnen verkopen.

1.2 Bedrijfsoverdracht fiscaal: waarom die lange termijn?

Het realiseren van de juiste juridische structuur, zonder dat dit onderhevig is aan belastingheffing, vereist over het algemeen drie tot zes jaar. Hierbij geldt: hoe eerder dit proces in gang wordt gezet, hoe groter de mogelijkheden. Het advies is dus om je hier tijdig op voor te bereiden.

2. Bedrijfsoverdracht fiscaal: overige fiscale aspecten

2.1 Risico verlagen

Naast het opzetten van de juiste juridische structuur houdt een groot deel van het verkoop klaar maken van je onderneming verband met het verlagen van het ondernemingspecifieke risico. Je kunt hierbij denken aan het terugbrengen van de afhankelijkheid van de DGA, waarbij een groot deel van het klantencontact wordt overgedragen aan de bedrijfsleider of het management. Andere aandachtspunten inzake bedrijfsoverdracht fiscaal zijn natuurlijk het aanbrengen van een goede spreiding in het klantenbestand, het verminderen van de afhankelijkheid van leveranciers en het verhogen van de kwaliteit van de interne administratieve organisatie. Onze ervaring leert dat kopers hier veel waarde aan hechten en dat het realiseren hiervan in het algemeen een waardeverhogend effect heeft. Ongeacht de vraag of de tijd rijp is om over te gaan tot bedrijfsoverdracht, kan in ieder geval met zekerheid gesteld worden dat de tijd altijd rijp is om er tijdig bij stil te staan en alvast de nodige voorzieningen te treffen.

2.2. Verbreek tijdig de fiscale eenheid vennootschapsbelasting

Veel ondernemers hebben in hun structuur geopteerd voor een fiscale eenheid vennootschaps-belasting. Veelal is dat gedaan vanwege het gemak; er is maar 1 aangifte nodig en bovendien kunnen activa binnen de fiscale eenheidsvennootschappen zonder belastingheffing worden overgedragen. Bij een verkoop is een fiscale eenheid meestal niet aan te raden. In het jaar van verkoop worden de resultaten van de verkochte vennootschap immers toegerekend aan de verkopende holding en dat betekent dat bij een verkoop, allerlei ingewikkelde verrekeningen toegepast moeten worden. Overleg dus met het oog op bedrijfsoverdracht fiscaal op tijd met je adviseur of je fiscale eenheid vennootschapsbelasting verbroken kan worden met het oog op een eventuele verkoop.

2.3 Bedrijfsoverdracht fiscaal: overweeg Horizontaal Toezicht

Traditioneel houdt de Belastingdienst toezicht door je eens in de zoveel jaren te verrassen met allerlei vragenbrieven of een boekenonderzoek. Ingeval je kiest voor Horizontaal Toezicht spreek je met de Belastingdienst af dat je alles wat fiscaal relevant is, met hen overlegt. De Belastingdienst zal je vervolgens op korte termijn zekerheid geven over je fiscale positie. Voordeel van Horizontaal Toezicht is dat je te boek staat als een ondernemer die kiest voor transparantie bij de Belastingdienst en vooral, dat er geen fiscale ‘lijken uit de kast’ komen als de koper een boekenonderzoek bij je houdt. Bespreek met je adviseur dan ook of het inzake bedrijfsoverdracht fiscaal verstandig is om in jouw situatie te kiezen voor Horizontaal Toezicht.

3. Bedrijfsoverdracht fiscaal: conclusie

Als jij overweegt om je bedrijf binnen een aantal jaren te gaan verkopen, is het raadzaam nu al met je belastingadviseur of boekhouder te overleggen of bijzondere maatregelen nodig zijn. Het creëren van de optimale bedrijfsstructuur kost immers in verband met de diverse fiscale termijnen, 3 tot 6 jaar! Naast het creëren van de juiste bedrijfsstructuur kan je belastingadviseur je ook bijstaan bij alle overige fiscale aspecten om uw bedrijfsverkoop zo soepel mogelijk te laten verlopen. Bovenstaand zijn enkele van die vele aspecten inzake bedrijfsoverdracht fiscaal aangestipt.