Bedrijfsopvolging: waar moet je op letten
Voor alle betrokkenen is de verkoop of aankoop van een bedrijf een enerverende periode. Aan beide kanten zijn er verwachtingen op een bepaalde uitkomst. Emotie en opbouwende energie kunnen een heldere kijk op de zaak vertroebelen. Onze partner Anjo Boxem van Claassen, Moolenbeek & Partners schrijft in deze blog over veelgemaakte fouten om je hiervoor te behoeden.
Wat is bedrijfsopvolging?
Bedrijfsopvolging is hetgeen wat ervoor zorgt dat het bedrijf blijft voortbestaan bij veranderende omstandigheden in de nabije toekomst van het bedrijf. Denk hierbij aan bijvoorbeeld (voortijdige) pensionering van de ondernemer. De opvolging kan komen vanuit de familie, maar vaak wordt de opvolger gevonden in de vorm van externe geïnteresseerde ondernemers of investeerders. Als de bedrijfsopvolging zorgvuldig gepland wordt, spreekt men van geleidelijke bedrijfsopvolging.
Hoe werkt bedrijfsopvolging?
Na de onderhandelingen worden gemaakte afspraken vastgelegd zijn in een intentieovereenkomst (Letter of Intent). Deze overeenkomst bevat normaliter de voorwaarden en condities die de basis vormen voor de uiteindelijke overnameovereenkomst. Maar nog onder het voorbehoud van de uitkomsten van het boekenonderzoek (ook wel ‘due diligence’ genoemd).
Bedrijfsoverdracht dynamiek
Zodra de deal tot stand is gekomen kan er vlot een andere dynamiek ontstaan. De koper heeft zich na ondertekening verbonden tot de betaling van de koopsom, maar moet deze daarna gaan terugverdienen. Dat betekent dat zijn/haar perspectief wisselt van kansen en synergie zien naar risico’s mijden en mogelijke schade uitsluiten. De opgebouwde energie kan dan omslaan in wegvloeiende energie. Ben je daarom bewust van de meest voorkomende missers in de transactiefase. Zowel aan de zijde van de koper als die van de verkoper. Het beste vertrekpunt voor een succesvolle overname is als partijen obstakels en verrassingen weten uit te sluiten in de fase van de intentieverklaring en daarna in het boekenonderzoek.
Daarom een opsomming uit de praktijk van veel voorkomende bloopers in het bedrijfsovername proces.
Bloopers bij bedrijfsopvolging
- De temperatuur van de oorspronkelijk zo warme gesprekken daalt naar het vriespunt als de machtsbalans omslaat. De koper gaat wantrouwen als de verkoper de financiële feiten niet op een rij heeft en er afwijkingen bestaan t.o.v. gepresenteerde prestaties. Op het moment dat je direct maandoverzichten (V&W en liquiditeit) over de afgelopen twee jaren beschikbaar hebt, sta je sterk en voorkom je dat je in de fase van boekenonderzoek korting moet geven op de afgesproken koopsom, of erger, dat de koper zich terugtrekt.
- Onzorgvuldige penvoering. Wat is er precies afgesproken? Als je nalaat vanaf het begin van de onderhandelingen de uitgangspunten zaken scherp te formuleren en op schrift vast te leggen kan dat veel problemen opleveren. Verderop in het proces kan dit ruimte geven voor het oprekken van de interpretatie, en potentieel “lose-win” of “lose-lose” voor partijen t.o.v. de oorspronkelijke uitgangspunten. Zorg dus voor een zorgvuldige vastlegging van afspraken.
- Het negeren van Red flags. Hoe kan je voorkomen dat er eventueel geld verdwijnt na de deal? Gevoeligheden ontstaan vlot naar aanleiding van o.a.:
- Intercompany boekingen
- Activa transacties ( + desinvesteringen en onttrekkingen)
- Managementfee’s
- Op het moment dat er tussen de deal en de daadwerkelijke bedrijfsoverdracht groei van het personeelsbestand plaatsvindt of investeringen gedaan worden zijn ingrediënten voor discussie en ruzie achteraf. Hogere personeelskosten doen immers potentieel de operationele winst afnemen.
- Investeringen na de deal beïnvloeden het (netto)werkkapitaal. De verkoper “schiet zichzelf in de voet” als de liquiditeitspositie van de onderneming afneemt t.o.v. het afgesproken minimum van achter te laten liquide middelen. Het (netto) werkkapitaal is een passende grootheid als criterium voor de kwaliteit van de balans, mits samenstelling en balanstotaal marginaal afwijken van de aangeleverde informatie. Besef daarom goed dat ogenschijnlijk onschuldig handelen dit criterium sterk kan beïnvloeden.
- Voor wie zijn de inkomsten gegenereerd tussen LOI en bedrijfsoverdracht? Economische overdracht en juridische levering op termijn rechtvaardigt een vergoeding. Vaak wordt een rentevergoeding afgesproken voor de verkoper over de koopsom tot aan de datum van daadwerkelijke overdracht. Dit rentetarief wordt vaak als afspiegeling van de gangbare financieringsrente gekozen. Maar als de overdracht pas na 6 maanden plaatsvindt dan kun je ook stellen dat je feitelijk recht hebt op de helft van de winst. Waarom zou je die schenken? Weet dat een winstaandeel naar verhouding van de verstreken tijd tot aan de juridische overdracht een heel stuk gunstiger is dan een rentevergoeding.
- Earn out: een deel van de koopsom is pas verschuldigd na het bereiken van overeengekomen resultaten. Hier zijn vele varianten denkbaar, bijvoorbeeld o.a.:
- Behalen targets en resultaten als gepresenteerd
- Aanblijven sleutelfunctionarissen
- Klantbehoud
- Omzet- en winstgarantie
Eerlijke bedrijfsopvolging
Een eerlijke deal verlangt dat de afgesproken resultaten redelijk en haalbaar zijn, terwijl er een impliciete belangentegenstelling bestaat tussen verkoper en koper; korte termijn versus lange termijn en looptijd earn out-periode.
Wat even goed van belang is dat de wederzijdse inspanning na overdracht gewaarborgd is. De koper zal moeite moeten doen om de resultaten te realiseren. Vóórdat zaken vastgelegd worden, moet helder zijn hoe de resultaten - vrij van zekere invloeden - zullen worden bepaald. Een bron voor discussies en ruzies achteraf ligt op de loer als niet helder is hoe in de resultaatberekening om te gaan met o.a. toerekening van:
- Incidentele voor- of nadelen/investeringen en reorganisaties
- Overhead en indirecte kosten van de overnemende groep aan target
- Verkoopkosten en bonussen
- Financieringslasten
- Managementfee’s
- Intragroep transacties
- Allocatiekosten binnen en buiten earn out-periode etc.
Nog enkele niet te missen elementen
De opsomming is niet gelimiteerd. Laat je daarom bij een bedrijfsoverdracht bijstaand door een deskundige specialist.
Hierbij een willekeurige greep van niet te missen elementen in de intentieovereenkomst die dit belang onderstrepen:
- Spreek goed af wat tot de schulden wordt gerekend en wat niet
- Stel een maximum bedrag aan garanties die worden gesteld
- Formuleer goed wat tot het (netto)werkkapitaalscriterium wordt gerekend
- Bepaal de uitgangspunten voor de balansregels, o.a.:
- Debiteurenstand normaal of afwijking seizoenpatroon
- Crediteuren hoog – laag seizoenmatig
- Reserveringen vakantiegeld – vrije dagen
- Bandbreedte balanstotaal
Informatieplicht en Onderzoeksplicht
Tot slot; op beide partijen rust de plicht om de feiten helder te maken of te krijgen. Des te meer inspanning daarvoor geleverd wordt in de fase van de intentieovereenkomst, des te minder discussie ontstaat in de fase van boekenonderzoek. Vanuit het perspectief van koper is het wél zaak te beseffen wanneer het moment is aangebroken om vóór verdere uitwisseling van (bedrijfsgevoelige) informatie een intentieovereenkomst te verlangen. De lijst van voetangels en klemmen lijkt wel eindeloos, toch zijn vele onzekerheden om te buigen naar aanvaardbare risico’s door goed te beseffen wat wordt afgesproken, verduidelijking te verlangen over en weer en de afspraken expliciet vast te leggen.
Hulp nodig bij bedrijfsopvolging?
Het is een lange lijst met aandachtspunten. Voor bedrijfsovernames van iedere omvang kleven er risico’s aan een overnametransactie. Of je nu wilt overnemen of verkopen, ga tijdig in gesprek met een gedegen adviseur.
Anjo Boxem
