Uitleg Due Diligence en MBI - MBO
Regelmatig nemen bedrijven elkaar in hoog tempo over ofwel fuseren. Management buy-out en buy-in zijn bekende begrippen geworden. Voorafgaand aan een fusie of overname, danwel een MBO/MBI is meestal sprake van een zogenoemd “due diligence” onderzoek. Accountants kunnen bij dergelijke onderzoeken een belangrijke coördinerende rol spelen. Expertise, zorgvuldigheid en een pragmatische aanpak zijn hierbij echter een vereiste. Hoe gaan we nu aan de slag? Ook in het midden- en kleinbedrijf, wordt de behoefte aan professionele deskundigheid bij overname of fusie groter. Vaak zijn, in het verleden, synergische voordelen bij fusies en /of overnames te rooskleurig ingeschat. Nadelige effecten, zoals bijvoorbeeld cultuurverschillen, bleken achteraf groter dan aanvankelijk gedacht. Om dit soort tegenvallers te voorkomen, bestaat er vanuit het bedrijfsleven behoefte aan objectieve en systematische richtlijnen en tools, die antwoord geven op de vraag hoe te handelen bij een acquisitie, overname of fusie. Het toverwoord is hierbij “due diligence”, een goed opgezet en uitgevoerd onderzoek naar alle relevante bedrijfsmatige aspecten van een onderneming. Door de evolutie van de – vooral bij de kleiner ondernemingen – functie van de huisaccountant naar die van externe adviseur in ruimere zin, wordt meer deskundigheid van de eigen accountant verwacht. Daarnaast dient de ondernemingsleiding zich steeds meer bewust te worden dat zij zich ook moet verdiepen in de tegenwoordige systematische aanpak. Pas dan kan het samenspel met de externe adviseurs tot een succes leiden.
Due diligence onderzoek
Het due diligence onderzoek richt zich op diverse bedrijfsmatige aspecten van een mogelijk over te nemen onderneming. Het toenemend aantal fusies en overnames en het “hoge risico” voor de adviseurs die betrokken is bij een dergelijk overnameproces heeft geleid tot een noodzaak van verdere professionalisering op het gebied van due diligence. Dit blijkt onder andere uit de verwachte inhoudelijke kwaliteit gericht op een breed spectrum van ondernemersrisico’s en de verwachte betrokkenheid gedurende het overnameproces. Anders gezegd: de marktontwikkelingen vragen van de betrokken adviseurs meer aandacht voor het leveren van “toegevoegde waarde” aan het management tijdens het overnameproces. Eveneens vragen de marktontwikkelingen voldoende aandacht voor het aspect van risicobeheersing ten behoeve van betrokken adviseurs. De aspecten toegevoegde waarde en risicobeheersing sluiten elkaar niet uit, maar zowel de overnemende partij als de betrokken adviseurs moeten, om misverstanden te voorkomen, duidelijk hun verantwoordelijkheden en beperkingen ten aanzien van hun betrokkenheid bij het overnameproces zichtbaar maken. Het opstellen van een uitgebreide opdrachtbevestiging, een effectieve communicatie gedurende het overnameproces en bijvoorbeeld het notuleren van alle besprekingen, zijn in dit kader van essentieel belang.
Adviseurs
Tijdens de meeste due diligence onderzoeken worden de financiële, fiscale en juridische aspecten aan een diepgaande analyse onderworpen. Daarnaast kunnen, indien van belang, tevens technische, commerciële, milieu, actuariële en sociale aspecten onderwerp van onderzoek zijn. Door het specialistische karakter van deze onderzoeken, worden zij veelal uitgevoerd door externe deskundigen of door functionarissen van de betrokken overnemende partij. Doordat de fiscale due diligence, onder verantwoordelijkheid van een belastingadviseur, veelal in nauwe samenwerking met de betrokken accountants wordt uitgevoerd en de fiscale aspecten bij een overname zeer relevant (kunnen) zijn, wordt hieraan meestal uitgebreid aandacht besteed. Het aantal betrokken adviseurs en specialisten bij een overname kan daardoor zeer omvangrijk zijn, afhankelijk van de complexiteit en omvang van de over te nemen onderneming. Opgemerkt dient te worden dat een due diligence lijkt op een bedrijfsdoorlichting, hetgeen van de adviseur/accountant een brede algemene kennis vraagt. Voor zover bepaalde deskundigheid ontbreekt, kan in samenspraak met het management een specialist worden ingeschakeld, maar dient in elk geval de verantwoordelijkheid te worden beperkt en afgebakend. Hierdoor worden de professionele risico’s beheersbaar. De accountant heeft daarom in het kader van een due diligence onderzoek veelal een belangrijke coördinerende taak.
Bevindingen
Enkele due diligence bevindingen die regelmatig voorkomen, kunnen als volgt worden samengevat:
| Aandachtsgebied | Bevinding/risico’s |
| Markt | Verhevigde concurrentie, prijzenslag, seizoenspatroon, toenemende overheidsbemoeienis, conjunctuurgevoelig. |
| Product | Modegevoelig, technologische ontwikkelingen, verouderd. |
| Organisatie | Beperkte administratieve organisatie en interne controle, onvoldoende kwalitatief personeel, verouderde EDP-omgeving, afhankelijkheid van enkele medewerkers, integriteit medewerkers, geen adequate budgetten en kostprijzen, diverse familieleden in dienst tegen een niet reële beloning (vervanging door derden na overname). |
| Verkopen/inkopen | Afhankelijkheid van enkele afnemers, leveranciers, productgroepen of regio, recentelijk enkele belangrijke klanten verloren, omzet in onjuiste periode verantwoord. |
| Materiële vaste activa | Stille reserves aanwezig, eigendom, afschrijvingspolitiek, structurele overcapaciteit, verouderd, vervangingsinvesteringen noodzakelijk, achterstallig onderhoud, aanpassen aan nieuwe productspecificaties. |
| Voorraden | Kostprijscalculatie, lagere marktwaarde, voorraadverschillen, meerder locaties, te lage of te hoge voorziening, waarderingsgrondslagen wijken af van die van overnemende partij. |
| Debiteuren | Te lage of te hoge voorziening, buitenlandse vorderingen niet verzekerd. |
| Immateriële vaste activa | Waardering (afschrijvingspolitiek), afschrijvingen niet gedekt door toekomstige opbrengsten, geactiveerde goodwill elimineren, patenten/merken niet geactiveerd. |
| Voorzieningen | Te lage of te hoge voorziening, volledigheid pensioenvoorziening, financiële effecten van een aanpassing naar systeem van overnemende partij, product-aansprakelijkheid, lopende juridische geschillen, vrijgevallen bedragen onverklaard, gevolgen van leveringsproblemen niet gekwantificeerd, grond verontreinigd, geen voorziening voor geplande verhuizing, garantievoorziening niet onderbouwd, verliezen op orders. |
| Belastingen | Fiscale positie omgeven met onzekerheden, naheffingen te verwachten, transfer-pricing niet door fiscus geautoriseerd, hoge onkostenvergoedingen, geen BTW berekend volgend nieuwe wetgeving, latente belastingverplichting niet geïdentificeerd. |
| Transitoria | Geen vakantiegeld en –dagen gereserveerd, geen rekening gehouden met credit-nota’s, claims van afnemers, bonussen, commissies, kortingen, geen correcte afgrenzingprocedures. |
| Bijzondere transacties | Transfer-pricing beïnvloedt normale winstgevendheid, sale- and lease-back transacties leiden tot resultaat en beïnvloeden ratio’s, langlopende huur- en afnameverplichtingen, valuta termijntransacties, incidentele verkoopresultaten flatteren financiële positie. |
MBO/MBI
Een management buy-out of buy-in betekent dat een ondernemer de onderneming verkoopt aan het huidige management respectievelijk aan een (ervaren) manager van buiten. Voordeel van een management buy-out is dat het management in het algemeen bekend is met de onderneming, de cultuur, de cliënten en de leveranciers. Op het eerste gezicht lijkt dit dus een eenvoudige zaak. Niets is minder waar! Vraag is wie tot het huidige management wordt gerekend; indien dit bijvoorbeeld de commercieel manager is, betekend dit dat hij of zij wel in detail op de hoogte is van de commerciële ontwikkelingen van de onderneming, echter van de financiële, operationele, personele en/of inkooptechnische ontwikkelingen zal veel minder bekend zijn. Ook de grootte van een onderneming is van belang; immers de manager(s) bij een kleinere onderneming zullen meer betrokken zijn bij de diverse bedrijfsmatige aspecten dan het geval zal zijn bij een grote onderneming waar managers meer bezig zijn met hun eigen werkterrein. Vanzelfsprekend blijkt maar al te vaak dat bepaalde essentiële ontwikkelingen danwel mogelijke problemen (nog) niet bij het management bekend zijn ofwel alleen nog bij de huidige eigenaar.
Naast de voordelen van een bedrijfsoverdracht in de vorm van een MBO/MBI zoals de mogelijkheid van gefaseerde implementatie, de eenvoud en snelheid waarmee deze kan plaatsvinden en de veelal bereidwilligheid van de verkopende partij om een deel van de koopsom mee te financieren, bestaan er ook aandachtspunten. Het huidige management of een nieuwe externe manager zijn veelal niet in staat en bereid om de hoogste prijs te betalen en regelmatig wordt onderschat dat een MBO/MBI ook betekent dat een onderneming wordt gekocht. Dit betekent dat wel degelijk voor een MBO/MBI-kandidaat vanuit juridisch optiek een onderzoeksplicht bestaat. De verkopende partij heeft daartegen een informatieplicht. In de praktijk blijkt veelal dat wordt gedacht dat men het bedrijf of de branche wel kent, echter na het uitvoeren van due diligence onderzoek kunnen sommige “eye-openers” nog tot levendige en felle discussies leiden. In het algemeen kan derhalve gesteld worden dat bij een MBO/MBI tevens een due diligence onderzoek onderdeel dient te zijn van het overnameproces. De daarbij betrokken adviseurs zullen dan wel meer tijd dienen te besteden aan de planning van het proces ofwel gezamenlijk met de MBO/MBI-kandidaat evalueren op welke gebieden (detail)kennis van de onderneming ontbreekt, waardoor juist aan deze gebieden (toch) aandacht dient te worden besteed teneinde latere teleurstellingen te voorkomen.
Maatwerk
Deze pragmatische aanpak van het begeleiden van het overnameproces kan leiden tot een succesvolle overname, maar biedt geen garantie voor succes. In het algemeen zullen factoren als het karakter van de onderhandelaars, de organisatiecultuur van betrokken partijen, emoties en persoonlijke drijfveren van betrokkenen, medebepalend zijn voor het wel of niet succesvol afronden van een overname. De voorgestelde pragmatische aanpak kan aan het succesvol afronden van een overname wel een belangrijke bijdrage leveren. Het uitvoeren van een due diligence onderzoek vergt kennis en vaardigheid. De ware due diligence of overnamespecialist weet zich te onderscheiden van anderen binnen het vakgebied door creativiteit, parate basiskennis van verschillende vakgebieden en een voortreffelijke inbeeldingsvermogen in wensen en behoeften van de zakelijke opdrachtgever. Op deze wijze wordt maatwerk geleverd. De uitvoering en begeleiding vergt daarom een speciale expertise en elke adviseur die op verzoek van zijn opdrachtgever gevraagd wordt om dit proces te begeleiden moet zich afvragen of hij de benodigde deskundigheid bezit. Optimale communicatie, overleg en samenwerking met het management van de overnemende partij kan waarborgen dat de initiële doelstellingen van de overname, zoals verwoord in de algehele bedrijfsstrategie, kunnen worden bereikt. Toch een vak apart!
