Overig / 19.10.2010 / Bedrijventekoop.nl

Opvolging binnen het familiebedrijf

‘Een goede voorbereiding bepaalt het succes’ Opvolging binnen het familiebedrijf is geen eenvoudige zaak. Toch zullen in de komende vijf à tien jaar veel ondernemingen in het MKB van eigenaar moeten wisselen. Het zal de betrokken accountants veel tijd en energie kosten om een en ander te begeleiden. Om de zaken naar tevredenheid te kunnen regelen is een goede voorbereiding van eminent belang. Op een gegeven moment breekt de periode aan dat een ondernemer de definitieve beslissing moet nemen over hoe hij de opvolging van zijn bedrijf wil regelen. Hij heeft daarbij de keuze uit een aantal alternatieven. Zijn er familieleden die kunnen/willen opvolgen? Zo niet, zijn er eventueel (ervaren) medewerkers geïnteresseerd? Of is verkoop aan een derde partij eventueel toch niet zo vreemd? Daarbij komen er veel vragen op hem af, zoals ‘Hoe staat het met mijn pensioen? Welke waarde heeft de onderneming en kan mijn opvolger binnen de familie dit wel financieren?’.

Overdracht is een een moeizaam proces

De beslissing inzake opvolging binnen het familiebedrijf wordt niet zomaar genomen; voor de betrokken ondernemer is het veelal een moeizaam proces van twijfel, intensieve gesprekken met de partner/kinderen, veel nadenken over de toekomst en tegelijkertijd het afsluiten van een belangrijke levensfase.

Rol accountant-adviseur

De betrokken accountant-adviseur zal deze problematiek in het bijzonder tijdig dienen aan te stippen bij zijn cliënt. Niet alleen vanwege de emotionele aspecten die de overdracht (vooral binnen het familiebedrijf) zullen oproepen, maar ook omdat de onderneming wellicht nog ‘verkoopklaar’ moet worden gemaakt, hetgeen vanzelfsprekend tijd (een aantal jaren) kost. Het is voor de betreffende ondernemer van belang om de onderneming nog eens goed tegen het licht te (laten) houden. Een zogenaamde ‘voorbereidende due diligence’ door de betrokken adviseur op operationeel, juridisch, bedrijfseconomisch en fiscaal gebied geeft in vele gevallen diverse adviespunten aan die moeten worden geregeld vóór de feitelijke overdracht. Dit interne onderzoek houdt uiteraard rekening met de aspecten die een mogelijke opvolger dan wel een externe koper ook aan een onderzoek (‘due diligence’) zal onderwerpen. Dit kan betekenen dat bijvoorbeeld de fiscale structuur nog wordt aangepast, arbeidsovereenkomsten voor werknemers worden opgesteld, achterstallig onderhoud aan het machinepark wordt uitgevoerd, verliesgevende cliënten worden afgestoten, etc. Deze aanpassingen verhogen in het algemeen de ‘kwaliteit’ van de onderneming, hetgeen een waardeverhogend effect zal blijken te hebben.

Hevige discussies

Uiteraard zal de onderneming worden gewaardeerd. Zeker binnen het familiebedrijf, met als opvolger een familielid, kan dit leiden tot hevige discussies: vader wil toch zijn pensioen veiligstellen, zoon wenst niet te veel te betalen, overige kinderen kijken over de schouders mee en wensen (ineens) ook een deel van de waarde en (vaak) zijn allen het er over eens om het bedrijf toch binnen de familie voort te zetten. De vereiste zakelijkheid botst hier met de bestaande familiebanden. Daarnaast kan het voorkomen dat vader toch nog een geruime periode bij de onderneming betrokken wenst te blijven. Omtrent zeggenschap zullen dan (gedetailleerde) afspraken moeten worden gemaakt om conflictsituaties in de toekomst zoveel mogelijk te voorkomen. Dit vereist nogal wat sociale en communicatieve vaardigheden van de adviseur en vaak zal blijken dat het moeilijk is om iedereen tevreden te stellen.

Verkoop aan een derde

Als wordt besloten om het bedrijf aan een derde te verkopen, zal een proces in gang worden gezet vanaf het opstellen van een (verkoop) informatiememorandum, het tekenen van een geheimhoudingsverklaring en letter of intent, het meewerken aan een door de koper op te zetten due diligence onderzoek, het bespreken van de bevindingen en het onderhandelen daarover tot het uiteindelijk opstellen van het verkoopcontract. De betrokken accountant-adviseur zal vele valkuilen en moeilijkheden tegenkomen en zal hierbij al zijn vindingrijkheid moeten aanwenden.

‘Conflict of interest-situatie’

Ook zal het van belang zijn om juist in de familiesituatie op te passen voor plotseling tegengestelde belangen, om zodoende te voorkomen dat er een ‘conflict of interest’-situatie ontstaat. Het is dan zaak om te adviseren dat elke partij zijn eigen adviseur inschakelt om zodoende op zakelijke, respectievelijk rationele overwegingen beslissingen te kunnen nemen. Een belangrijk punt om vroegtijdig aan te stippen is de financiering van de overdracht, aangezien de financiering niet altijd even makkelijk valt te realiseren doordat bijvoorbeeld:

De resultaten niet aanzienlijk zijn;
De ondernemer, aan wie veel waarde wordt gehecht (bijvoorbeeld door cliënten/relaties), niet meer betrokken zal zijn bij de onderneming;
De indruk bestaat dat de prognoses geflatteerd zijn.

Vooruit denken loont

Diverse oplossingen kunnen denkbaar zijn, zoals:

Een earn-outconstructie;
De (ex-)ondernemer laat nog een gedeelte van de koopsom in de onderneming achter;
Meerdere financiers worden bij de financiering betrokken, etc.

Het is vaak beter om deze zaken niet onder grote tijdsdruk te moeten regelen omdat dan wellicht het gewenste resultaat niet bereikbaar is. Een onderbelicht onderwerp is hetgeen de (ex-)ondernemer gaat doen met zijn verkoopopbrengst. Tijdige advisering omtrent beleggings- en fiscale mogelijkheden kan het sluitstuk zijn van een (langdurig) proces dat niet zonder slag of stoot is verlopen. Duidelijk mag zijn dat een goede voorbereiding van het gehele proces het uiteindelijke succes bepaalt, zeker wanneer de overdracht binnen de familiesfeer plaatsvindt. De adviseur-accountant moet hier het voortouw in nemen. Dat kan toegevoegde waarde voor de cliënt (en de familie) opleveren!