Het koopproces in fasen

Bepaal eerst de strategie van de eigen onderneming

In welke richting moet de onderneming zich de komende jaren ontwikkelen? Is groei via een bedrijfsovername hiervoor het gewenste instrument? · Breng de sterke en zwakke punten en de kansen en bedreigingen van de onderneming in kaart met een analyse van de eigen onderneming. Neem hierin ook externe ontwikkelingen mee die van invloed kunnen zijn op de onderneming. Denk bijvoorbeeld aan overheidsmaatregelen (bestemmingsplan, vergunningen, belastingen). · Gebruik de uitkomsten van de analyse voor het bepalen van een strategie. · Werk de strategie uit en voorzie deze van een planning.  

Stel een duidelijk profiel vast

Heeft u eenmaal besloten dat u uw bedrijf wilt laten groeien door een bedrijfsovername, zorg dan voor een duidelijk profiel van de onderneming die u voor ogen hebt. Dit zal een goede leidraad zijn bij de zoektocht naar kandidaat-ondernemingen. Een goed bedrijfsprofiel bevat de volgende elementen: Samenwerkingsvorm Bijvoorbeeld: vrijblijvende associatie, licentie-overeenkomst, franchise, joint-venture, participatie, overname en fusie. Markt- en/of bedrijfsprofiel De gewenste product-markt combinaties. Kenmerken van de onderneming Denk aan: gewenste omvang, activiteiten, organisatiestructuur, bedrijfscultuur, milieuaspecten, afhankelijkheid afnemers en leveranciers, positie directeur / aandeelhouders. Financiële criteria Wat zijn de randvoorwaarden die u wilt hanteren, bijvoorbeeld wat betreft minimale / maximale omzet, klantenaantallen en rendements- en solvabiliteitscriteria?  

Verken de markt

Ga op zoek naar kandidaat-ondernemingen, bijvoorbeeld via de Ondernemingsbeurs van de Kamer van Koophandel. Maak voor uw zoektocht gebruik van de uitkomsten van de strategie- en profielbepaling. Stel vast hoe aantrekkelijk de bedrijfstak is waarbinnen u zoekt en waarom u binnen deze markt zoekt. Hoe zit het bijvoorbeeld met mogelijke toetredingsbarrières, groeimogelijkheden en (toekomstige) regelgeving? Raadpleeg informatie over de markt en mogelijke kandidaten.  

Fase 2: Voorlopige afspraken

In deze fase werkt u toe naar het maken van voorlopige afspraken met de onderneming die u wilt overnemen. . Zoek en benader kandidaten . Bepaal de (voorlopige)waarde . Beoordeel de financierbaarheid . Voer intentieonderhandelingen . Informeer partijen  

Zoek en benader kandidaten

Selecteer geschikte ondernemingen aan de hand van de marktverkenning en het profiel dat u heeft opgesteld. Belangrijke beoordelingscriteria zijn het productassortiment, de omzet, winstgevendheid en de reputatie van de onderneming. Overige punten van aandacht zijn onder meer de historie, de juridische structuur, personeel, productieproces, financiële en fiscale situatie, vooruitzichten en de concurrentiepositie.  

Bepaal de (voorlopige) waarde

Bepaal de waarde van de onderneming die u op het oog heeft door de winst na overname te bepalen. Dit doet u door aan de hand van jaarrekeningen en (eventueel) beschikbare prognoses de kosten te verwijderen die niet (geheel) tot de feitelijke bedrijfsvoering horen. Kijk hierbij naar de huidige situatie (bijvoorbeeld: relatief hoge managementkosten en afschrijvingen) en de situatie na overname (bijvoorbeeld reorganisatie- en advieskosten). Het is gebruikelijk dat de vastgestelde waarde getoetst wordt aan de prijsvorming van vergelijkbare of aanverwante overnames. Ook kan worden gekeken naar koers / winstverhoudingen van beursfondsen in dezelfde bedrijfstak. Er zijn verschillende waarderingsmethodes mogelijk. U kunt hiervoor onder meer terecht bij de KvK.

Beoordeel de financierbaarheid

Stel, op basis van de indicatieve prijsbepaling, vast of en hoe u de overname kunt financieren. Mogelijke financieringsvormen: · eigen liquide middelen · bankleningen (houdt rekening met de leencapaciteit van de onderneming die u op het oog heeft) · deelname van participatiemaatschappijen of andere mede risicodragende participanten · betaling in termijnen of gefaseerde overname · achtergestelde leningen door de verkoper · een combinatie van financieringsvormen

Voer intentieonderhandelingen

Bestaat er interesse van een verkopende onderneming? De onderhandelingen met de verkopende partij kunnen zich nu toespitsen op de transactievoorwaarden, zoals: · koopsom en wijze van betaling · toekomstige betrokkenheid van de huidige directie · garantiestellingen · vervolgprocedure · ontbindende voorwaarden Behalve met de verkoper moet u vaak ook onderhandelingen voeren met andere partijen (bijvoorbeeld bank, participatiemaatschappijen, management). De gemaakte afspraken leggen u en de verkoper vast in een intentieverklaring; de verkoper belooft gedurende de vervolgfase niet in zee te gaan met andere geïnteresseerde partijen.

Informeer partijen

Als de bedrijfsovername aannemelijk is, moet u soms de Sociaal Economische Raad en de vakbonden hierover informeren. Ook moet u advies inwinnen bij de ondernemingsraden van beide ondernemingen. Deze informatie- en adviesplicht is afhankelijk van bestaande CAO-bepalingen en het aantal werknemers bij de betrokken ondernemingen.

Fase 3: Afronding

In de afrondingsfase worden de laatste stappen gezet om de juridische overdracht te kunnen realiseren.

Verricht een verificatieonderzoek

Maak definitieve afspraken over de financiering Voer definitieve onderhandelingen Rond de overdracht af Verricht een verificatieonderzoek Laat de juistheid en volledigheid toetsen van de informatie die beschikbaar is gekomen over de onderneming. Voor dit uitgebreide verificatieonderzoek kunt u specialisten als accountants of juristen inschakelen. Dit is het 'due diligence-onderzoek'. Onder meer wordt gekeken naar jaarrekeningen, contracten met afnemers en leveranciers en de kwaliteit van het personeel. Als uit het onderzoek afwijkingen ten opzichte van eerdere informatie naar voren komen, kunt u bepalingen uit de intentieverklaring wijzigen.

Maak definitieve afspraken over de financiering

Maak voorafgaand of gelijktijdig met de contractonderhandelingen afspraken met financierende partijen.

Voer definitieve onderhandelingen

Tijdens de definitieve onderhandelingen worden de overnamevoorwaarden vastgesteld en eventueel bijgesteld. Let bij de opstelling en formulering van het definitieve overnamecontract vooral op (voldoende) garanties en zekerheden van de verkoper, aansprakelijkheids regelingen en het concurrentiebeding. Uw jurist of een notaris stelt het contract op. Het is mogelijk dat u of de verkoper de onderhandelingen afbreekt.

Rond de overdracht af

Met het ondertekenen van het overnamecontract, het passeren van de akte bij de notaris en de (gedeeltelijke) betaling van de koopsom is de bedrijfsovername een feit. Informeer uw personeel, leverancier en afnemers over de laatste stand van zaken en verstuur eventueel persberichten.

Fase 4: Implementatie

Vermijd problemen met de integratie van beide ondernemingen. Zorg voor een planmatige aanpak van de implementatie van de samenwerking. Probeer mogelijke problemen tijdig te onderkennen en aan te pakken. Installeer een projectgroep die hiervoor verantwoordelijk is.