Due diligence bij verkoop?
Onze partner Michel Matthijsse van TMCF, gespecialiseerd in bedrijfsovername in de flexbranche, zegt hier het volgende over:
Due diligence bij de verkoop van een bedrijf betekent kort gezegd boekenonderzoek. Verkopers van uitzendbureaus laten dit meestal liever achterwege, want als de koper fouten ontdekt in de boeken gaat de deal misschien niet door. In dit artikel wordt besproken waarom het uitvoeren van een boekenonderzoek toch van belang is voor zowel voor de koper als de verkoper.
De regels omtrent onderzoeksplicht en meldingsplicht
Bij een verkoop heb je aan de ene kant de meldingsplicht van de verkoper, die de koper op de hoogte moet stellen van eventuele fouten in de boeken. Hoe complexer de verkoop, hoe groter de meldingsplicht. Daarnaast heeft de verkoper een grotere meldingsplicht als hij een sterke vertrouwensband heeft met de verkoper.
Aan de andere kant staat de onderzoeksplicht voor de koper, die de gegevens zoals de verkoper ze heeft gepresenteerd wel moet onderzoeken op juistheid. Hierbij gaat de meldingsplicht wel boven de onderzoeksplicht. Als je als verkoper iets weet wat de koper niet weet, ben je verplicht dit te melden. Of de koper er nou naar vraagt of niet. Als verkoper moet je er daarnaast op letten dat je vanaf het begin geen onjuiste informatie verstrekt. Dit geldt dus ook al voor de teaser en het Verkoop- of Informatiememorandum.
Het belang van boekenonderzoek voor de verkoper
Als je als verkoper je boeken beschikbaar stelt tijdens het verkoopproces, voldoe je sneller aan je meldingsplicht. Je bent dan niet meer verplicht om de koper in te lichten over alle details van je bedrijf. Als er iets in de boeken over het hoofd wordt gezien, wordt dat vaak gezien als het niet voldoen aan de onderzoeksplicht door de verkoper. Jij als verkoper kan daar dan niet meer op worden aangesproken.
Het belang voor de koper
Als koper moet je, zoals gezegd, aan je onderzoeksplicht voldoen. Zie je iets over het hoofd tijdens de verkoop, dan kan dit later zelfs leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid. Mocht het gekochte bedrijf failliet gaan, dan kan jij als koper hierop worden aangesproken, omdat je niet slechts op de mededelingen van de verkoper mocht afgaan.
Conclusie
Bij elke verkoop hebben beide partijen belang bij due diligence. Voor de verkoper geldt: hoe meer onderzoek er is gedaan naar de boeken, hoe minder snel hij aansprakelijk kan worden gesteld voor het niet voldoen aan de meldingsplicht. Daarbij geldt wel dat naarmate van de deskundigheid van het onderzoeksteam er meer of minder meldingsplicht geldt voor de verkoper. Daarnaast kan er minder aanspraak gemaakt worden op garanties als er voldoende boekenonderzoek is verricht. Bepaal wel vooraf aan de verkoop of er informatie in het boekenonderzoek staat die de deal kan laten mislopen.
Bovenstaande informatie is mede ontleend aan een workshop over dit onderwerp van de DCFA.
Michel Matthijsse, RAB
Verkoper Flexbedrijven
Wil je op de hoogte blijven van ons actuele aanbod?
- Schrijf je dan hier in voor onze gratis nieuwsbrief, waarin wekelijks het nieuwste aanbod voorbij komt!
- Volg ons dan op Twitter, Facebook of LinkedIn!
- Meld je hier aan voor de zoekservice en ontvang als eerste bericht wanneer een profiel geplaatst wordt!
Zelf je bedrijf verkopen?
Wil jij je bedrijf verkopen? Bekijk de mogelijkheden die wij bieden.
