Deskundigenverslag bij fusie niet meer nodig
Bij een fusie of een splitsing hoeft er voortaan geen deskundigenverslag meer te worden gemaakt. De overheid wil hiermee de administratieve lasten bij fusies en splitsingen verminderen. De Tweede Kamer is met dit voorstel in oktober akkoord gegaan. Alle aandeelhouders moeten het er wel mee eens zijn dat de accountant het maken van dat verslag achterwege laat.
Fusie en splitsing
Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het gehele vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht die het gehele vermogen van de fuserende rechtspersonen onder algemene titel verkrijgt. Splitsing is de rechtshandeling waarbij - samengevat - het geheel of een deel van het vermogen van een rechtspersoon onder algemene titel wordt verkregen door - afhankelijk van de vorm van de splitsing - een of meer andere rechtspersonen.
Afschaffing deskundigenverslag
Voor een voorgenomen fusie of splitsing stellen de besturen van de betrokken rechtspersonen een voorstel op met een toelichting waarin wordt ingegaan op de redenen voor de fusie c.q. splitsing en een uiteenzetting van de verwachte gevolgen. De aandeelhouders van een fuserende of splitsende rechtspersoon worden in beginsel aandeelhouder van een verkrijgende rechtspersoon. Op grond van de bijzondere bepalingen voor fusies en splitsingen van nv's en bv's wordt het fusievoorstel voor de aandeelhouders onderzocht door een accountant. Deze moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen naar zijn oordeel redelijk is.
Instemming aandeelhouders
Ook moet de accountant zijn oordeel geven over verschillende verklaringen van het bestuur over de ruilverhouding zoals opgenomen in de toelichting op het voorstel. De richtlijn maakt het mogelijk om af te zien van het hiervoor genoemde onderzoek van het fusievoorstel en de verklaring over de ruilverhouding door een accountant, onder de voorwaarde dat alle aandeelhouders van de betrokken vennootschappen daarmee instemmen.
