De Valkuilen bij Bedrijfsoverdracht

De verwachting bestaat dat binnen nu en 2013 maar liefst 100.000 familiebedrijven te maken krijgen met bedrijfsopvolging. Aangezien de partijen die betrokken zijn bij dergelijke transacties vanzelfsprekend alleen maar de bedoeling kunnen hebben om deze succesvol af te ronden, is het zaak om een aantal valkuilen en aandachtspunten eens de revue te laten passeren teneinde de bestaande risico’s zoveel mogelijk te (kunnen) minimaliseren.

Uit NIPO-onderzoek blijkt dat 15% van de directeur-grootaandeelhouders verwacht tussen nu en vijf jaar te stoppen met het bedrijf. Van de ondervraagde ondernemers geeft 35% ook aan niet te weten hoe hij of zij op zoek zou gaan naar een geschikte koper. Zeker in de huidige economische situatie is het van belang om bij bedrijfsoverdrachten, fusies en overnames vanuit de positie van de koper meer ‘op zeker’ te spelen, want de ervaringen die blijken uit divers (internationaal) onderzoek geven geen vrolijk beeld. Ongeveer 70 tot 80% van de grotere fusies en overnames mislukken (voldoen niet aan de verwachtingen). Van deze transacties levert 15 tot 20% een negatieve ‘waarde’ op en binnen tien jaar wordt de helft van de fusies weer ongedaan gemaakt.

In de MKB-praktijk vallen dezelfde tendensen te bespeuren; onvoldoende voorbereide en, als gevolg hiervan, slecht uitgevoerde bedrijfsopvolgingen bedreigen het voortbestaan van 30% van de familiebedrijven, zo bleek onlangs uit een onderzoek van MKB Nederland. Een veelvoorkomend misverstand is dat de risico’s in het MKB wel (zullen) meevallen, maar niets is minder waar. Gesteld zou kunnen worden dat juist in het MKB het risico van persoonlijke drama’s veel groter is.

Informatie-overdracht en voorbereiding

Steeds meer bedrijven, zowel kopers als verkopers, beseffen dat informatie-overdracht wezenlijk is als een bedrijfsoverdracht wordt overwogen. Het uitvoeren van een boekenonderzoek of due diligence door de koper is steeds meer gangbaar geworden. Voor kopers bestaat juridisch zelfs een onderzoeksplicht, verkopers hebben een informatieplicht. Belangrijk is dan wel dat de koper de juiste vragen stelt. Toch blijkt dat de gedegenheid van de uitvoering van dit onderzoek aangetast kan worden door factoren zoals bijvoorbeeld tijdsdruk, tijdgebrek bij betrokken medewerkers, de gulzigheid van de koper, de verkoper die laat blijken niet prijs te stellen op een uitgebreid onderzoek, de veronderstelling dat de ins en outs van de overnamekandidaat wel bekend zullen zijn, de beperkte omvang van de overnamekandidaat, een te groot vertrouwen enzovoort. Een bedrijfsoverdracht kost tijd, deze tijd moet ervoor worden genomen omdat het van belang is voor alle betrokken partijen. Een goede voorbereiding van het proces in plaats van het ad hoc in gang zetten hiervan blijkt in de praktijk de succeskans op het behalen van de beoogde waardecreatie en/of het efficiënt en effectief kunnen afronden van het overnameproces aanzienlijk te vergroten.

Synergievoordelen

Bij bedrijfsoverdracht wordt veelal gesproken over synergievoordelen; voor verkoper is dit van belang om een hogere prijs te kunnen bedingen, de koper vindt hierin redenen om de overname en de prijs (intern) te rechtvaardigen. Voordelen als kostenbesparingen, meer distributiemogelijkheden, efficiëntere werkprocessen, meer verkoopkracht etc. kunnen alleszins als erg redelijk overkomen, maar vaak worden deze doelstellingen niet gehaald of slechts na een aantal jaren (gedeeltelijk) verwezenlijkt. Dit betekent dan wel dat de overnameprijs waarin deze mogelijke voordelen zijn verdisconteerd veelal te hoog zal zijn geweest. De financiële gevolgen kunnen, als de overname volledig is gefinancierd, desastreus zijn. Het is zaak om deze zogenoemde te bereiken voordelen zo voorzichtig mogelijk in te schatten, in de praktijk worden ze daarom regelmatig op nihil gesteld!Tevens geeft dit het belang aan voor koper om vóórdat hij gaat overnemen vanuit strategische overwegingen op zoek te gaan naar geschikte partijen in de markt. Zoekbureaus en adviseurs kunnen hierbij behulpzaam zijn. Overnemen en verkopen van ondernemingen zijn strategische beslissingen.

Cultuur

Bedrijfsoverdracht wordt vaak als een ‘harde werkelijkheid’ voorgesteld, maar de menselijke of persoonlijke kanten van de transactie worden nogal eens veronachtzaamd. Elke organisatie kent zijn eigen cultuur die wordt bepaald door aspecten als stijl van leidinggeven, formele/informele organisatie, werkprocessen, leeftijdsopbouw personeel, externe/interne gerichtheid, overlegstructuur etc. Deze verschillen dienen te worden onderkend en reeds in de voorbereidende fasen moet worden nagedacht over hoe hiermee kan worden omgegaan. Immers bij tweederde van de mislukte fusies ligt de oorzaak op het menselijke vlak en botsen de culturen. Hier kunnen partijen dus niet omheen! Cruciale thema’s zijn betrokkenheid van medewerkers van beide partijen bij het proces, respect voor elkaars organisatie, communicatie en geduld. Het moet echt (gaan) ‘klikken’, anders is alle moeite voor niets geweest!

Integratie

Na het formaliseren van de bedrijfsoverdracht en het vieren hiervan, worden veelal de gewone dagelijkse werkzaamheden van betrokken medewerkers weer voortgezet. Vergeten wordt dan dat de feitelijke integratie en het behalen van de synergievoordelen extra inzet vereist. Het kan zeer doelmatig en effectief zijn om al gedurende het overnameproces een gedetailleerd plan op te stellen voor de te ondernemen acties voor het daadwerkelijk integreren van betreffende ondernemingen. Een daartoe samengesteld projectteam met daarin vertegenwoordigers van beide partijen is vervolgens verantwoordelijk voor de opvolging hiervan. Hierdoor wordt het optimaliseren van de integratie een doel op zich en niet een afgeleide activiteit van iets wat reeds (formeel) is afgerond.

Emoties

Bedrijfsoverdracht is een emotioneel proces; de overnemende partij wil op een gegeven moment niet meer stoppen met het overnameproces, de verkopende partij realiseert zich steeds meer dat zijn of haar levenswerk (de ‘onderneming’) er binnenkort niet meer is. Zeker bij familiebedrijven vindt opvolgingsplanning te laat plaats. Dit onderwerp is vanwege de diverse bestaande familieverhoudingen en –belangen veelal te beladen om bespreekbaar te maken. Betrokken partijen dienen hier rekening mee te houden, maar enige nuchterheid is geboden en een pro-actieve en kritische blik is en blijft noodzakelijk. Het is derhalve aan te bevelen het gehele proces goed te plannen, zowel vanuit het perspectief van koper als verkoper, zodat bepaalde beslissingscriteria kunnen worden opgesteld en de feitelijke bevindingen hieraan kunnen worden getoetst.

Onderhandelingsvaardigheden

Onderhandelen is een echte vaardigheid en moet goed worden voorbereid. Ook hier geldt dat respect tonen voor elkaars standpunten van wezenlijk belang is. Partijen moeten immers eventueel na de onderhandelingen nog een tijdje met elkaar verder omdat de verkoper meestal nog enige tijd bij de onderneming betrokken blijft. Een transactie komt tevens sneller tot stand als beide partijen er een ‘win-win’-gevoel  aan overhouden. Wat zijn de eigen doelstellingen en welke belangen heeft de andere partij? Wie voert de gesprekken, de ondernemer of de adviseur? Vooral bij harde standpunten kan een goede vooraf besproken rolverdeling (good/bad guy) een mogelijkheid zijn om het proces en de emoties te beheersen. Onderhandel is geven en nemen en derhalve is het ook van belang enig ‘wisselgeld’ te hebben. Enig theater, gevoel voor het onderhandelingsspel en intuïtie kunnen resultaatbepalend uitwerken. Het kan zeer wel een verstandige beslissing zijn om eens een bedrijfsoverdrachtproces (tijdelijk) te stoppen danwel er definitief vanaf te zien; beter ten halve gekeerd dan ten hele gedwaald!

Adviseurs

Bedrijfsoverdracht is een complexe aangelegenheid waarbij de financiële belangen van koper en verkoper groot zijn. Het is een (eenmalig) proces dat nooit op een standaard wijze kan worden afgewikkeld. De ene keer dienen harde fiscale noten te worden gekraakt, de andere keer is het plannen van de integratie het belangrijkste issue. Ervaren adviseurs weten hiermee om te gaan dan wel weten welke expertise moet worden ingezet. Het is van belang om de eventueel in te schakelen adviseur vooraf om zijn of haar ervaringen te vragen. Tijdige betrokkenheid, ook van de betrokken financiers, is tevens een punt van aandacht aangezien bedrijfsoverdracht ook als een strategisch proces kan worden beschouwd. Een eenmaal ingezette strategie kan in een latere fase niet gemakkelijk worden gewijzigd. Betrokken adviseurs dienen bovenal als een team te opereren gezien de diverse invalshoeken van waaruit een bedrijfsoverdracht moet worden beoordeeld, die vervolgens ook nog elkaar kunnen raken. Elke koper zal zich derhalve moeten afvragen of de in te schakelen adviseur de benodigde deskundigheid en ervaring bezit. Een goed (‘intake’) gesprek en het vergelijken van een aantal adviseurs kan hieraan bijdragen.

Tenslotte

Er bestaan diverse mogelijkheden voor kopende partijen, die voldoende liquiditeiten of een goede solvabiliteit met financieringsmogelijkheden hebben, om tegen een aantrekkelijke prijs een bedrijfsoverdracht te bewerkstelligen. Verkopende partijen die kunnen laten zien dat hun onderneming een waarde vertegenwoordigt (bijvoorbeeld met betrekking tot groei, producten marktaandeel, innovatie etc.) kunnen tegen een redelijke prijs hun onderneming te koop aanbieden. Voor verkopende partijen is het van belang om de onderneming tijdig verkoopklaar te maken, waardoor het overnameproces en de uiteindelijke prijs kunnen worden geoptimaliseerd. Het onderkennen van bovenstaande aandachtspunten en genoemde valkuilen kan een eerste stap in de goede richting zijn. Een misstap is snel gemaakt!

Quotes

• Bedrijfsoverdracht wordt vaak als een ‘harde werkelijkheid’ voorgesteld, maar de menselijke of persoonlijke kanten van de transactie worden nogal eens veronachtzaamd.
• Een transactie komt sneller tot stand als beide partijen er een ‘win-win’-gevoel aan overhouden.