Fase 3: Onderhandelingen
U heeft uitgebreid kennisgemaakt met een of meerdere bedrijven. Op basis vandie kennismaking en de informatie die daaruit naar voren is gekomen, bepaalt umet welke onderneming u mogelijk in zee gaat. In deze cruciale derde fase vanhet overnametraject verricht u een waardeanalyse, beoordeelt u definancierbaarheid en voert u intentieonderhandelingen.
Stap 1: Waardeanalyse
De waarde van een bedrijf vaststellen is niet eenvoudig. Er bestaat namelijkgeen standaard rekensom voor. Natuurlijk spelen ‘harde’ gegevens zoals winstenverliescijfers een voorname rol bij de waardeanalyse. Maar ookgevoelsmatige factoren hebben, in de vorm van goodwill, grote invloed op deuiteindelijke waarde van een onderneming. WaarderingsmethodenEen goede waardeanalyse brengt duidelijk naar voren wat de waarde van deonderneming is en welke factoren deze waarde het meest beïnvloeden. Er zijnverschillende waarderingsmethoden:
- Discounted cash flow (DCF): De waarde van de onderneming is gebaseerd op de omvang van de teverwachten (netto) geldstromen van de onderneming.
- Economic value added (EVA): Bij deze waarderingsmethode wordt het creëren van aandeelhouderswaarde alsbelangrijkste financiële doelstelling beschouwd. EVA is een maatstaf voor deresultaten die de onderneming haalt uit haar gewone bedrijfsvoering. Hierbijwordt uitgegaan van de prestaties in een bepaalde periode (op basis van actuelecijfers).
- Intrinsieke waarde (IW): De intrinsieke waarde is het reële eigen vermogen (waarde van alle activa minusvoorzieningen en schulden). De waarde van immateriële activa wordt bij dezewaarderingsmethode buiten beschouwing gelaten. Het is vaak niet mogelijk omde intrinsieke waarde die in de jaarrekening staat rechtstreeks over te nemen,omdat hierop eerst nog de nodige correcties moeten worden uitgevoerd.
- Rentabiliteitswaarde (RW): Deze waarderingsmethode gaat uit van de toekomstige winstcapaciteiten van deonderneming. Daarbij wordt een gemiddeld en haalbaar winstcijfer gehanteerd.
Natuurlijk is ook een combinatie van bovenstaande methoden mogelijk. Welkemethode het meest geschikt is, hangt volledig af van de situatie. Schakel daaromaltijd een specialist in voor de waardeanalyse. Dat kan een accountant zijn, maarook een overnameadviseur. Deze professionals kiezen de juiste methode enzorgen voor een goede en representatieve waardebepaling. Daarbij gaat het nietalleen om de uitkomst, maar vooral ook om de berekening. Hieraan ontleent uimmers alle (overtuigende) argumenten die u tijdens de onderhandelingen inkunt zetten.
Waarderingsmethoden
Een goede waardeanalyse brengt duidelijk naar voren wat de waarde van deonderneming is en welke factoren deze waarde het meest beïnvloeden. Er zijnverschillende waarderingsmethoden: Betrek potentiële financiers tijdig bij het overnameprocesHeeft u financiers op het oog? Zorg er dan voor dat u in een vroeg stadiumzekerheid heeft over hun deelname. Want verrassingen kunt u in deze fase nietgebruiken. Bovendien moet u al in een vroeg stadium aangeven welkebetalingswijze u wilt hanteren. Als de toekomstverwachtingen erg goed zijn, kuntu bijvoorbeeld een zogenaamde ‘earn out’ voorstellen. De prijs van deonderneming is dan afhankelijk van de werkelijke toekomstige resultaten. Datbetekent dat u bij goede resultaten een nabetaling doet.
Uw accountant helpt u graag bij het benaderen van de potentiële financiers,zoals uw bank en/of een participatiemaatschappij, en bij het kiezen van eengeschikte betalingswijze.
Stap 2: Financierbaarheid beoordelen
Door de waardeanalyse weet u hoeveel de onderneming van uw keuzeongeveer waard is. Op basis hiervan beoordeelt u nu of u de overname kuntfinancieren en welke manier daarvoor het meest geschikt is. In fase 1 heeft u alglobaal vastgesteld hoeveel kapitaal vrijgemaakt kan worden. In deze fase gaatu hier dieper op in; u zet de verschillende financieringsmogelijkheden nog eensop een rij en bekijkt u welke optie voor u het meest interessant is. Uw bank kan uhierbij uitstekend van dienst zijn. Mogelijke financieringsvormen zijn:
- eigen liquide middelen;
- bankleningen (houd rekening met de leencapaciteit van de onderneming
- die u op het oog heeft);
- deelname van participatiemaatschappijen of andere risicodragende
- deelnemers;
- betaling in termijnen of gefaseerde overname;
- achtergestelde leningen door de verkoper;
- een combinatie van financieringsvormen.
De financierbaarheid van een overname hangt gedeeltelijk af van de wijzewaarop het eigendom van een onderneming wordt overgedragen. Geleidelijkvinden er steeds meer managementbuy-outs en managementbuy-ins plaats (tenopzichte van strategische verkoop en familieopvolging). Daarom vindt uhieronder uitleg over deze twee vormen van overname.
- Managementbuy-out (MBO):
Bij een MBO nemen een of meer personen uit het bestaande managementteamde onderneming over. MBO’s komen de laatste jaren steeds vaker voor. Hoewelhet vaak om een weloverwogen beslissing gaat, kan een MBO ook een laatstredmiddel zijn als het slecht gaat met een bedrijf.
Meestal is de hoeveelheid eigen financiële middelen niet voldoende voor een MBO. U moet dus zoeken naar andere mogelijkheden, bijvoorbeeld viaparticipatiemaatschappijen of banken. Vooral bij participatiemaatschappijenmaakt u een goede kans, want een investering in een MBO brengt over hetalgemeen minder risico’s met zich mee dan een investering in een ‘startup’. Is ernog een externe bieder met meer geld in het spel? Denk dan niet dat uw kansenverkeken zijn. Uw vertrouwensrelatie met de eigenaar en andereaandeelhouders werkt natuurlijk in uw voordeel. Bovendien heeft u veel kennisvan het bedrijf, waardoor het koopproces snel afgehandeld kan worden.Het is onmogelijk om aan te geven wat de voorwaarden zijn voor eensuccesvolle MBO. Maar er zijn wel enkele kritische succesfactoren aan te wijzen.In de eerste plaats is het natuurlijk van belang dat het bedrijf commercieellevensvatbaar is. Dit lijkt logisch, maar het komt regelmatig voor dat een bedrijfna een overname niet genoeg cashflow genereert. In de tweede plaats is hetessentieel dat u niet te veel betaalt voor de onderneming. Verder moet ubeschikken over een goed en uitgebalanceerd managementteam met voldoendeindividuele kwaliteiten. En ook erg belangrijk: ga niet te veel af op uw gevoel,maar wees alert en bekijk de zaken rationeel. Voorkom verrassingen en kiesonder andere voor een boekenonderzoek. Voor een onafhankelijk onderzoekkunt u de hulp inroepen van een jurist. En ook een businessplan is onmisbaar,ook al draait het bedrijf al jaren.Bij een MBO-proces kunt u ongetwijfeld steun gebruiken. Schakel daarom een ofmeerdere adviseurs in, zoals een bank en overnameadviseur. Deze partijenhelpen u bij het nemen van de juiste stappen en het maken van keuzes.
- Managementbuy-in (MBI):
Het aantal MBI’s is de laatste jaren flink toegenomen. Bij een MBI neemt eenonbekende manager de onderneming over. Vooral managers die geenvertrouwen hebben in verdere promotiekansen en op termijn zelfstandigondernemer willen worden, zijn welwillende kandidaten. Een MBI wordt in deregel gefinancierd met vreemd vermogen, omdat de financiële middelen van dekoper ontoereikend zijn. Uw bank of overnameadviseur helpt u graag met het inbeeld brengen van de verschillende financieringsalternatieven.Een van de belangrijkste voorwaarden voor een geslaagde MBI is dat de koperover ondernemerskwaliteiten beschikt. Goede managers zijn namelijk niet per segoede ondernemers. Verder is een goede voorbereiding cruciaal. Bedenk goedof een MBI wel in uw carriëre past en of de aankoop financieel verantwoord is.Verder is het essentieel dat u vooraf een gedegen analyse van de ondernemingen de markt laat uitvoeren. En ook aan een ondernemingsplan ontkomt u niet;het vormt niet alleen een leidraad voor uzelf, maar is tevens een belangrijkmiddel ter ondersteuning van de financieringsaanvraag.
Stap 3: Intentieonderhandelingen
De verkoper heeft interesse in u. Dan breekt nu een spannend moment aan,want u gaat de intentieonderhandelingen in. Dat houdt in dat u met de verkoperonderhandelt over de transactievoorwaarden. Hierbij komen onder andere devolgende onderwerpen aan bod:
- koopsom en betalingswijze;
- toekomstige betrokkenheid van de huidige directie;
- garantiestellingen;
- vervolgprocedure;
- ontbindende voorwaarden.
Het is erg belangrijk dat bij deze onderhandelingen een jurist aanwezig is. De intentieonderhandelingen vormen de basis voor de zogenaamde letter of intent,waarin alle afspraken tussen koper en verkoper worden vastgelegd. Behalve metde verkoper, voert u in dit stadium ook onderhandelingen met andere betrokkenpartijen, bijvoorbeeld banken, participatiemaatschappijen en management.
Onderhandelen
Onderhandelen is een vak apart. Een goede onderhandelingsstrategie is vancruciaal belang. Roep daarom altijd de hulp in van een overnameadviseur. Zijnspecifieke kennis en vaardigheden zijn zeer waardevol in deze belangrijke fase.