Fase 1: Voorbereiding
Goede voorbereidingen in de aanloopfase zijn van belang om tot een selectie van
kandidaat-ondernemingen en goede afspraken met de favoriete kandidaat te komen.
. Bepaal eerst de strategie van de eigen onderneming
. Stel een duidelijk profiel vast
. Verken de markt
Bepaal eerst de strategie van de eigen onderneming
In welke richting moet de onderneming zich de komende jaren ontwikkelen? Is groei via een
bedrijfsovername hiervoor het gewenste instrument?
· Breng de sterke en zwakke punten en de kansen en bedreigingen van de onderneming in
kaart met een analyse van de eigen onderneming. Neem hierin ook externe ontwikkelingen
mee die van invloed kunnen zijn op de onderneming. Denk bijvoorbeeld aan
overheidsmaatregelen (bestemmingsplan, vergunningen, belastingen).
· Gebruik de uitkomsten van de analyse voor het bepalen van een strategie.
· Werk de strategie uit en voorzie deze van een planning.
Stel een duidelijk profiel vast
Heeft u eenmaal besloten dat u uw bedrijf wilt laten groeien door een bedrijfsovername, zorg dan voor
een duidelijk profiel van de onderneming die u voor ogen hebt. Dit zal een goede leidraad zijn bij de
zoektocht naar kandidaat-ondernemingen.
Een goed bedrijfsprofiel bevat de volgende elementen:
Samenwerkingsvorm
Bijvoorbeeld: vrijblijvende associatie, licentie-overeenkomst, franchise, joint-venture, participatie,
overname en fusie.
Markt- en/of bedrijfsprofiel
De gewenste product-markt combinaties.
Kenmerken van de onderneming
Denk aan: gewenste omvang, activiteiten, organisatiestructuur, bedrijfscultuur, milieuaspecten,
afhankelijkheid afnemers en leveranciers, positie directeur / aandeelhouders.
Financiële criteria
Wat zijn de randvoorwaarden die u wilt hanteren, bijvoorbeeld wat betreft minimale / maximale omzet,
klantenaantallen en rendements- en solvabiliteitscriteria?
Verken de markt
Ga op zoek naar kandidaat-ondernemingen, bijvoorbeeld via de Ondernemingsbeurs van de Kamer
van Koophandel. Maak voor uw zoektocht gebruik van de uitkomsten van de strategie- en
profielbepaling. Stel vast hoe aantrekkelijk de bedrijfstak is waarbinnen u zoekt en waarom u binnen
deze markt zoekt. Hoe zit het bijvoorbeeld met mogelijke toetredingsbarrières, groeimogelijkheden en
(toekomstige) regelgeving?
Raadpleeg informatie over de markt en mogelijke kandidaten.
Fase 2: Voorlopige afspraken
In deze fase werkt u toe naar het maken van voorlopige afspraken met de onderneming die u wilt
overnemen.
. Zoek en benader kandidaten
. Bepaal de (voorlopige)waarde
. Beoordeel de financierbaarheid
. Voer intentieonderhandelingen
. Informeer partijen
Zoek en benader kandidaten
Selecteer geschikte ondernemingen aan de hand van de marktverkenning en het profiel dat u heeft
opgesteld. Belangrijke beoordelingscriteria zijn het productassortiment, de omzet, winstgevendheid en
de reputatie van de onderneming.
Overige punten van aandacht zijn onder meer de historie, de juridische structuur, personeel,
productieproces, financiële en fiscale situatie, vooruitzichten en de concurrentiepositie.
Bepaal de (voorlopige) waarde
Bepaal de waarde van de onderneming die u op het oog heeft door de winst na overname te bepalen.
Dit doet u door aan de hand van jaarrekeningen en (eventueel) beschikbare prognoses de kosten te
verwijderen die niet (geheel) tot de feitelijke bedrijfsvoering horen. Kijk hierbij naar de huidige situatie
(bijvoorbeeld: relatief hoge managementkosten en afschrijvingen) en de situatie na overname
(bijvoorbeeld reorganisatie- en advieskosten).
Het is gebruikelijk dat de vastgestelde waarde getoetst wordt aan de prijsvorming van vergelijkbare of
aanverwante overnames. Ook kan worden gekeken naar koers / winstverhoudingen van beursfondsen
in dezelfde bedrijfstak.
Er zijn verschillende waarderingsmethodes mogelijk. U kunt hiervoor onder meer terecht bij de KvK.
Beoordeel de financierbaarheid
Stel, op basis van de indicatieve prijsbepaling, vast of en hoe u de overname kunt financieren.
Mogelijke financieringsvormen:
· eigen liquide middelen
· bankleningen (houdt rekening met de leencapaciteit van de onderneming die u op het oog
heeft)
· deelname van participatiemaatschappijen of andere mede risicodragende participanten
· betaling in termijnen of gefaseerde overname
· achtergestelde leningen door de verkoper
· een combinatie van financieringsvormen
Voer intentieonderhandelingen
Bestaat er interesse van een verkopende onderneming? De onderhandelingen met de verkopende
partij kunnen zich nu toespitsen op de transactievoorwaarden, zoals:
· koopsom en wijze van betaling
· toekomstige betrokkenheid van de huidige directie
· garantiestellingen
· vervolgprocedure
· ontbindende voorwaarden
Behalve met de verkoper moet u vaak ook onderhandelingen voeren met andere partijen (bijvoorbeeld
bank, participatiemaatschappijen, management).
De gemaakte afspraken leggen u en de verkoper vast in een intentieverklaring; de verkoper belooft
gedurende de vervolgfase niet in zee te gaan met andere geïnteresseerde partijen.
Informeer partijen
Als de bedrijfsovername aannemelijk is, moet u soms de Sociaal Economische Raad en de
vakbonden hierover informeren. Ook moet u advies inwinnen bij de ondernemingsraden van beide
ondernemingen. Deze informatie- en adviesplicht is afhankelijk van bestaande CAO-bepalingen en het
aantal werknemers bij de betrokken ondernemingen.
Fase 3: Afronding
In de afrondingsfase worden de laatste stappen gezet om de juridische overdracht te kunnen
realiseren.
Verricht een verificatieonderzoek
Maak definitieve afspraken over de financiering
Voer definitieve onderhandelingen
Rond de overdracht af
Verricht een verificatieonderzoek
Laat de juistheid en volledigheid toetsen van de informatie die beschikbaar is gekomen over de
onderneming. Voor dit uitgebreide verificatieonderzoek kunt u specialisten als accountants of juristen
inschakelen. Dit is het ‘due diligence-onderzoek’. Onder meer wordt gekeken naar jaarrekeningen,
contracten met afnemers en leveranciers en de kwaliteit van het personeel.
Als uit het onderzoek afwijkingen ten opzichte van eerdere informatie naar voren komen, kunt u
bepalingen uit de intentieverklaring wijzigen.
Maak definitieve afspraken over de financiering
Maak voorafgaand of gelijktijdig met de contractonderhandelingen afspraken met financierende
partijen.
Voer definitieve onderhandelingen
Tijdens de definitieve onderhandelingen worden de overnamevoorwaarden vastgesteld en eventueel
bijgesteld.
Let bij de opstelling en formulering van het definitieve overnamecontract vooral op (voldoende)
garanties en zekerheden van de verkoper, aansprakelijkheids regelingen en het concurrentiebeding.
Uw jurist of een notaris stelt het contract op.
Het is mogelijk dat u of de verkoper de onderhandelingen afbreekt.
Rond de overdracht af
Met het ondertekenen van het overnamecontract, het passeren van de akte bij de notaris en de
(gedeeltelijke) betaling van de koopsom is de bedrijfsovername een feit.
Informeer uw personeel, leverancier en afnemers over de laatste stand van zaken en verstuur
eventueel persberichten.
Fase 4: Implementatie
Vermijd problemen met de integratie van beide ondernemingen. Zorg voor een planmatige aanpak
van de implementatie van de samenwerking. Probeer mogelijke problemen tijdig te onderkennen en
aan te pakken. Installeer een projectgroep die hiervoor verantwoordelijk is.