Fiscale aspecten bedrijfsoverdracht

De fusie- en overnamemarkt staat een flinke toename te wachten van het aantal ondernemers die hun onderneming willen verkopen. Veel van deze ondernemers behoren namelijk tot de zogenaamde babyboomers. Deze leeftijdsgroep heeft een relatief groot aandeel in de Nederlandse bevolking en is nu op een leeftijd gekomen waarop men het stokje wil overdragen. Maar hoe zit het nu allemaal met de fiscale aspecten van zo'n overname? Onze partner Enno Schets van Schets Advocatuur vertelt je er hieronder meer over.

1. Je onderneming verkoop klaar maken

Het belangrijkste advies bij het voorbereiden op een bedrijfsverkoop is op tijd te beginnen met de voorbereiding. Een onderneming verkoop klaar maken kost namelijk een hoop tijd. Vaak neemt het wel drie tot zes jaar in beslag, voordat je het helemaal geregeld hebt. Waarom is dat, hoe pak je het aan en waar begin je?

Juridische structuur

Allereerst moet er gedacht worden aan het opzetten van de gewenste juridische structuur, waarbij de fiscale consequenties van de overname zo beperkt mogelijk blijven. Er moet bijvoorbeeld belasting worden betaald over de volledige verkoopwinst wanneer de verkopende partij in privé eigenaar is van de over te dragen onderneming. In het Nederlandse mkb bestaat de ideale bedrijfsstructuur uit drie vennootschappen. Dit zijn:

• een ‘top-holding’ waarin  uitsluitend voor privé aangewende materiële vaste activa (en eventueel het pensioen) zijn ondergebracht;
• een ‘tussen-holding’ waarin het bedrijfsonroerend goed en eventueel ook het machinepark zijn ondergebracht;
• een of meerdere werkmaatschappijen waar alle bedrijfsgebonden activiteiten onder vallen.

Stel dat de top-holding in een dergelijke structuur nu de tussen-holding verkoopt. De winst die de holding dan behaalt, blijft onbelast door de werking van de zogenaamde deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting. Bovendien blijf je door het gebruiken van meerdere BV’s flexibel; Of de koper nu wel of niet je onroerend goed erbij wil kopen, maakt eigenlijk niet uit. Met het gebruik van deze structuur kan het allebei. Als je het onroerend goed in je top-holding had ondergebracht, zou je het niet kunnen verkopen zonder belastingheffing.

Begin op tijd

Het is niet gemakkelijk om de juiste juridische structuur te realiseren, zonder dat dit weer vervelende gevolgen heeft bij de belastingheffing. Over het algemeen is er dan ook wel drie tot zes jaar nodig voordat het allemaal geregeld is. Het is aan te raden om er zo snel mogelijk aan te beginnen. Hoe eerder dit proces in gang wordt gezet, hoe groter de mogelijkheden.  

2. Overige fiscale aspecten

Risicoverlaging

Het opzetten van de juiste juridische structuur is natuurlijk één onderdeel van het verkoop klaar maken van je onderneming. Een ander onderdeel houdt verband met het verlagen van het ondernemingspecifieke risico. Denk bijvoorbeeld aan het verminderen van de afhankelijkheid van de DGA en van de leveranciers. Verder is aan te raden om een goede spreiding in het klantenbestand op te bouwen en de interne administratieve organisatie kwalitatief te verbeteren. Kopers hechten hier namelijk vaak veel waarde aan, wat betekent dat het realiseren hiervan veelal een waardeverhogend effect heeft. Misschien denk je nog helemaal niet aan de verkoop en lijkt een bedrijfsovername nog heel ver weg. Toch is het verstandig om er op tijd bij stil te staan en alvast de nodige voorzieningen te treffen. Stel dat zich een niet-te-weigeren kans voordoet en je niet voorbereid bent. Achteraf baal je dan dat je niet eerder begonnen bent met jezelf voorbereiden op een dergelijke situatie.

Fiscale eenheid vennootschapsbelasting

Bij het kiezen van een structuur gaan veel ondernemers voor een fiscale eenheid vennootschaaps-belasting. Vaak wordt dit gewoon zo gedaan voor het gemak. Activa die binnen de fiscale eenheidsvennootschappen vallen kunnen zomaar zonder belastingheffing overgedragen worden en men heeft maar één aangifte nodig. Als je het bedrijf wilt gaan verkopen is het echter minder handig. Als je gaat verkopen worden de resultaten van de verkochte vennootschap aan de verkopende holding toegekend. Dit houdt in dat er allerlei ingewikkelde berekeningen gedaan moeten worden. Misschien denk je nu dat het allemaal niet zo’n probleem is en dat het vast wel goed komt als het moment daar is, maar het is niet niks. Bedenk van tevoren goed wat u precies wil en houd goed rekening met eventuele toekomstplannen, zoals een verkoop. Het is een mogelijkheid om een adviseur in te schakelen om u hierbij te helpen. Deze weet precies wat alles inhoudt en wat handig is voor uw bedrijf.

Horizontaal Toezicht

Dan hebben we nog de overweging van Horizontaal Toezicht. Traditioneel heeft de Belastingdienst altijd toezicht gehouden door jou een enkele keer een vraagbrief of boekenonderzoek te sturen. Wanneer je voor Horizontaal Toezicht kiest, spreek je af met de mensen van de belastingdienst dat alle fiscaal relevante zaken vanaf nu in overleg met hen zullen gebeuren. Vervolgens zal de belastingdienst je snel inlichten over de fiscale postitie van uw bedrijf. Horizontaal Toezicht heeft het voordeel dat je bekend staat als een transparante ondernemer en dat men weet dat er bij u geen fiscale lijken uit de kast zullen komen. Vooral dit laatste is een groot pluspunt bij de verkoop van het bedrijf.  

3. Conclusie

Speel je al met de gedachte van een bedrijfsverkoop? Ook al is het nietszeggend en wil je er misschien nog jarenlang niet aan geloven, dan is het toch goed dat u er al eens over nadenkt. U kunt niet vroeg genoeg beginnen met de voorbereiding van de verkoop van uw bedrijf.  Verder is het een optie om belastingadviseur in te schakelen om u te helpen met de bedrijfsovername.

mr. Enno Schets
Advocaat
Schets Advocatuur